诺德新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会文件
诺德新材料股份有限公司
(材料汇编)
诺德新材料股份有限公司
二〇二四年七月
诺德新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会文件
材料 1：
诺德新材料股份有限公司
一、召开时间
现场会议召开时间为 2024 年 7 月 24 日下午 14：00，网络投票起止时间自
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可
以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材
料股份有限公司会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
变动管理制度>的议案》；
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
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八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 2 ：
诺德新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2024 年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本
会议规则。
一、会议的组织方式
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会
议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股
东大会；
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户
办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书
办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决
票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
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（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股
股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该
股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计
算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报
不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合
上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签
字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股
东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求
点票。
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会，并热切盼
望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采
取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在
集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢
您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 4-1 ：
关于修订《诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
股变动管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
修订后的《诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动
管理制度》详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 4-2 ：
关于回购公司股份方案的议案
各位股东、股东代表：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及符合的相关条件
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了鼓励投资者长
期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公
司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
截至 2024 年 7 月 4 日，公司股票收盘价格为 3.03 元/股，已低于公司最近
一期(2023 年 12 月 31 日)经审计每股净资产 3.50 元/股，达到了《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》第二条规定的“公司股票收盘价
格低于最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为
维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
律法规为准）：
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（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1 亿元
（含）。在回购价格上限人民币 4.5 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，
按本次最高回购金额人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 22,222,222 股，
占公司目前已发行总股本（1,746,472,532 股）的比例为 1.27%；按本次最低回
购金额人民币 0.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 11,111,111 股，占公司目
前已发行总股本的比例为 0.64%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实
际回购股份的数量及金额为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （亿元）
为维护公司 11,111,111-- 0.64--1.27 0.5--1 自公司股东大
价值及股东 22,222,222 会审议通过本
权益-出售 次回购方案之
日起不超过 3 个
月。
注：公司近期将注销前期股票期权与前期回购股份，或影响到公司总股本
的变更，若有相关影响，公司将及时履行信息披露义务。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5 元/股（含）。本次回购价格区间
上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票
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拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1 亿元
（含），为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币 0.5 亿元和上限人民币 1 亿元，回购价格
上限人民币 4.5 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股
本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计
回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购注销 按回购金额下限回购注销
股份性质
占比 占比 占比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总计 1,746,472,532 100 1,724,250,310 100 1,735,361,421 100
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次
回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出
售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上述期
限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程
序后予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截 至 2024 年 3 月 31 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 总 资 产 为 人 民 币
毕，以 2024 年 3 月 31 日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上
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市公司股东的净资产的比重分别为 0.67%、1.68%。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份
回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然
符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及
股东权益所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）
及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人
在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划。若未来拟实施股份增减持计划，
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持
股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本次回购方案披露日，公司董监高、控股股东（实际控制人）
及一致行动人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在或无明确减
持公司股份的计划。在公司回购期间内，前述主体若实施股份减持计划，将遵
守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞
价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司
未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
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本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。
若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会拟提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内
容及范围包括但不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，以及暂停、终止回购方案
的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大
会或董事会重新表决的事项除外）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
购股份方案的风险。
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
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公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实
施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能
存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在
正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司
本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，
并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。
三、回购事项的其他说明
（一）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：诺德新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884944904
该账户仅用于回购公司股份 。
（二）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履
行信息披露义务。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 4-3 ：
关于拟注销已回购股份的议案
各位股东、股东代表：
一、前期回购股份的基本情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事
会第二十六次会议，并于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，分别审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。该次拟
回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元（含），回
购价格不超过人民币 11.00 元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过
回购方案之日起 12 个月内，回购后的股份将作为公司实施股权激励或员工持股
计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后 12 个月内未能实施上述用途，或
所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启
动另行处置的程序。详情请见公司于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于回购公司股份
的回购报告书》（公告编号：临 2022-086）。
因回购期间公司实施了权益分派，回购价格上限由人民币 11.00 元/股（含）
调整为人民币 10.94 元/股（含）。详情请见公司于 2022 年 7 月 9 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于
年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《诺德投
资股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：临 2022-091）。回购期间，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前 3 个交易日内公告
截至上月末的回购进展情况。公司已于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 7 月 4 日、
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（http://www.sse.com.cn）分别披露了《诺德投资股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：临 2022-090、临 2022-101、临
投资股份有限公司关于 2021 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公
告》（临 2022-107）。
价为 8.38 元/股，回购均价约为 9.18 元/股，成交总金额约为 100,000,765.86
元（含交易费用）。详情请见公司于 2022 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司回购股份实施结果
暨股份变动公告》（公告编号：临 2022-141）。
九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
同意公司对回购股份后依法注销或者转让的相关安排进行调整。本次回购股份
的相关调整事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体调整回
购股份方案的内容如下：
序号 调整事项 调整前 调整后
本次回购股份将全部用于实 本次回购股份将全部用于实
回购股份
施股权激励或员工持股计 施股权激励或员工持股计
后依法注
划。公司将在披露回购股份 划。公司将在披露回购股份
结果暨股份变动公告后 12 个 结果暨股份变动公告后 36 个
让的相关
月内完成上述用途，未使用 月内完成上述用途，未使用
安排
部分将依法予以注销。 部分将依法予以注销。
除回购股份后依法注销或者转让的相关安排调整外，原回购股份方案的其
他内容均不作调整。
详 情 请 见 公 司 于 2023 年 7 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整以集中
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竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2023-046）。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》和公司调整后的股份回购方案，现将未使用的回购股份
依法予以注销。
二、注销后股份变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将从 1,746,472,532 股拟减至
回购股份注销前 回购股份注销后
占总股 本次拟注销股
股份性质 股份数量 股份数量 占总股本比
本比例 份数量（股）
（股） （股） 例（%）
（%）
有限售条件股 0 0 0 0 0
无限售条件股 1,746,472,532 100 11,291,600 1,735,180,932 100
总股本 1,746,472,532 100 11,291,600 1,735,180,932 100
注：以上股本结构变动情况，以注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司出具的股本结构表为准。
三、本次已回购股份注销对公司的影响
本次部分已回购股份注销事项将依照相关法律法规等的规定，履行相应的
审议、决策和信息披露程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化。注销后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位。
此外，拟提请股东大会授权公司管理层办理股份注销的相关手续。
以上议案，提请各位股东审议。
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材料 4-4 ：
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监
事和高级管理人员在其职责范围内可以充分行使权利、履行职责，维护公司和
投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市
公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级
管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：
一、责任保险方案
（1）投保人：诺德新材料股份有限公司
（2）被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员
（3）责任限额：具体以公司同保险公司签署的协议约定为准
（4）保费支出：具体以公司同保险公司签署的协议约定为准
（5）保险期限：1 年
为提高决策效率，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管
理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关
责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘
任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关
的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重
新投保等相关事宜。
以上议案，提请各位股东审议。
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材料 4-5 ：
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》
的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的 11,291,600 股公司股
份 ， 待 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 1,746,472,532 元 变 更 为
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如
下:
条款 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
公司注册资本为人民币壹拾柒亿 公司注册资本为人民币壹拾柒亿
第六条 叁仟柒佰贰拾陆万捌仟陆佰壹拾 叁仟伍佰壹拾捌万零玖佰叁拾贰
伍元。 元。
公司股份总数为 1,737,268,615 公司股份总数为 1,735,180,932
第二十
股，全部为普通股，无其他种类 股，全部为普通股，无其他种类
条
股份。 股份。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变。
若后续有其他导致股本增加或减少的事项，公司将另行召开会议进行相应
的变更注册资本和修订《公司章程》。
此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全
部事宜。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东审议。
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