中信建投证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中信重工
（证监许可〔2023〕 2261 号）
机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
批复，同意中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“发行人”、“公
司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为中
信重工本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为中信重工本次发行过程及认购对象符合
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册办法》”）、 （以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中信重工有关本次发行的董事会、
股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以
下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为 255,698,395
股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限 82,846.28 万元除以本
次发行底价 3.24 元/股和 400,000,000 股的孰低值，对于不足 1 股的余股按照向下
取 整 的 原 则 处 理 ）， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中信重工机械股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规
则，确定本次发行价格为 3.45 元/股，与发行底价的比率为 106.48%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 828,462,797.65 元，扣除不
含税的发行费用人民币 12,484,371.91 元后，公司实际募集资金净额为人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本次 发行价 格 3.45 元/ 股， 发行股 数 240,134,144 股，募 集 资金总额
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东中国中信有限公司控制的关联
方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的 15 家，符合《实
施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普
通股股票，本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期
上海证大资产管理有限公司-证大牡
丹科创 2 号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大牡
丹科创 1 号私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司-博成定
增 1 号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
鹿 95 号私募证券投资基金
合计 240,134,144 828,462,797.65 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取
得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021 年 5 月 31 日，中信有限出具关
于同意公司本次发行的批复文件。2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第一次
临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
会议，于 2022 年 6 月召开 2021 年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股
东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有
效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 18 日。
第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023 年 3 月 20 日，公
司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理
本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证
分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十六次会议，于 2023 年 6 月召开 2022 年年度股东大会，同意将本次向特定对象
发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2024 年 6 月 18 日。
事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》
等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计 18,000 万元，
相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过
十二次会议、2024 年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股
东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自
原决议有效期届满之日起延长至 2024 年 9 月 28 日。
事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》
等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上
市审核中心审核通过；
（证监许可〔2023〕2261 号），
机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
三、本次发行的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2024 年 6 月 20 日向上交所报送《发行与承销方案》及《会
后事项承诺函》等文件并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有 4 名新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《认
购邀请名单》的基础上增加该 4 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请
文件。
序号 新增投资者名单
在发行人律师的见证下，2024 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 25 日 08:30 前，
发行人及主承销商向 261 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 261
名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东 20 家（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其
关联方）、证券投资基金管理公司 33 家、证券公司 36 家、保险公司 14 家、其他
机构 158 家。
经主承销商与发行人律师核查，
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、
认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，
《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确
认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》
《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决
议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次发行
不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接
参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要
股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
主承销商共收到 29 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律
师的共同核查确认，除 1 名投资者因晚于规定时间发送全部申购文件，被认定为
无效报价外，其余参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称
股） 元）
摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY 3.42 3,000
& CO. INTERNATIONAL PLC.） 3.26 3,300
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产
管理产品
山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富 2
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金
产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金
产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理
产品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私募证券
投资基金
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称
股） 元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有 3.44 4,000
限合伙） 3.34 5,000
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 2 号私募证
券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 1 号私募证
券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 38 号私募 3.39 3,080
证券投资基金 3.32 3,980
公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以 3.45 元/股为
本次发行的发行价格。
除上述 28 份《申购报价单》之外，中信投资控股不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为 240,134,144 股，认购总金额为 828,462,797.65
元。本次发行对象确定为 15 家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具
体情况如下：
序
发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期
号
序
发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期
号
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹
科创 2 号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹
科创 1 号私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司-博成定增
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究
精选一期私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
合计 240,134,144 828,462,797.65 -
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专
业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）
、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别
的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受
任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次中信重工向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允
许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应
按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资
者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
西安博成基金管理有限公司-博成定增 1
号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究
精选一期私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹
科创 2 号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹
科创 1 号私募证券投资基金
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公
司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上
述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会
办理了备案登记手续。
西安博成基金管理有限公司以其管理的“博成定增 1 号私募证券投资基金”、
无锡金筹投资管理有限公司以其管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、
青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金”、上
海证大资产管理有限公司以其管理的“证大牡丹科创 2 号私募证券投资基金”和
“证大牡丹科创 1 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的
私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，其管理人已完成基金管
理人登记，并已提供登记备案证明文件。
中信投资控股有限公司、洛阳科创集团有限公司、河北国控资本管理有限公
司、云南云投资本运营有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、南昌市国金
产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发
行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金
管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备
案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私
募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备
案。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对
象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中信投资控股系
发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发
行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、
完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况
款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款
项全部以现金支付。
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至 2024 年 6 月 28 日止，中信建投已收
资报告》
到投资者缴纳的认购款合计人民币 828,462,797.65 元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾
陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至 2024 年 7 月 1 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票 240,134,144 股，发行价格 3.45 元/股，募集资金总
额为人民币 828,462,797.65 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,484,371.91 元后，
公司实 际募 集资 金净 额为人 民币 815,978,425.74 元，其中计入股本人民币
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次参与
认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人
未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中信重工机械股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
项目协办人签名：
胡正刚
保荐代表人签名：
陈龙飞 王明超
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
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