证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2024-033
广州珠江钢琴集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
股本 1,361,374,323 股的 0.1150%，共涉及激励对象人数 160 人。
办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召
开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限制性股票共计 1,566,000 股，
该议案已经公司 2023 年度股东大会审议通过。公司董事会按照《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，
已完成上述限制性股票回购注销工作。具体情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批
〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示了
公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公
司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容
详见 2022 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同
意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草
案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）买卖公司
股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发
表 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 8 月 27 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（七）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公司
《2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未
收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（八）2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象 160 人合
计授予限制性股票 509 万股，授予价格为 3.397 元/股。本激励计划首次和预留授予
的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 8 日。
（九）2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见 2023 年 3 月 31 日登
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》；同时，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司就前
述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见
披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
（十一）2023 年 6 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》等
相关规定，已完成本激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购注销工
作，公司股本总数由 1,363,410,323 股减少为 1,361,374,323 股。
（十二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会
发 表 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 30 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（十三）2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》；同时，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司就
前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见
披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于本激励计划 5 名激励对象个人情况发生变化（1 名主动辞职、2 名退休、2
名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，根据《激
励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个
人情况发生变化”相关规定，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 78,000 股。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、
限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首
次及预留授予的限制性股票在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有
激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第
二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
第二个解除
限售期
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公
司 2023 年度营业收入为 1,128,017,548.03 元，较 2020 年营业收入下降 35.61%，2023
年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为-1.25%，未达到本激励计划第二个
解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司需回购注销本激励计划首次及预留
授予的 155 名激励对象（不含 5 名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解
除限售期所对应的限制性股票 1,488,000 股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 1,566,000 股，占本次回购注销前
公司总股本 1,361,374,323 股的 0.1150%。
（二）回购价格及回购资金总额
鉴于公司于 2023 年 6 月 20 日实施了 2022 年度利润分配方案，以实施权益分
派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.28 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格
将作如下调整：P＝P0-V＝3.397 元/股-0.028 元/股=3.369 元/股（其中：P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
本次回购注销的限制性股票未参与公司 2023 年度利润分配，回购价格无需调
整。综上，本次回购价格为 3.369 元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，
根据《激励计划（草案）》规定，回购注销数量及回购价格具体如下：
止劳动关系，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价
格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。即 4 名激励对象（2 名
退休、2 名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）尚未达到解除限售条件的
公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。即 1 名主动辞职的激励对象已获授
的但尚未解除限售条件的 6,000 股限制性股票回购价格为 3.369 元/股。
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。即本
激励计划首次及预留授予的 155 名激励对象（不含 5 名个人情况发生变化的激励对
象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,488,000 股回购价格为 3.369
元/股。
综上，公司本次回购资金总额为 5,280,901.20 元人民币。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
（一）验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2024 年 6 月 14 日出具了《广
州珠江钢琴集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 440C000188 号）。
经 审 验 ， 公 司 已 减 少 股 本 人 民 币 1,566,000.00 元 ， 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币
（二）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日办理完
成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,361,374,323 股减少至
变动前 本次变动股 变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件股份 3,799,875 0.28% -1,566,000 2,233,875 0.16%
二、无限售条件股份 1,357,574,448 99.72% 0 1,357,574,448 99.84%
三、股份总数 1,361,374,323 100% -1,566,000 1,359,808,323 100%
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体
股东创造价值。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二四年七月九日
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