香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失
承擔任何責任。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：01171）
進一步公告
通過增資方式收購物泊科技45%股權之須予披露的交易
兹提述兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年五月三十一日的公告（「該公告」），內容有關
（其中包括）(i)本公司與物泊科技、福建東聚以及東銘實業簽訂增資協議及其附件；及(ii)本公司與物泊科技、
福建東聚以及委託股東簽訂表决權委託協議（為增資協議附件之一）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該
公告所界定者具有相同涵義。
一、 有關評估的進一步資料
（一） 獨立評估師採用的估值方法及原因
在所考慮的三種公認估值方法（即收益法、成本法及市場法）中，獨立評估師採用了收益法及成本法
對物泊科技進行評估。由於收益法可估計物泊科技之未來經濟利益，並針對與變現該等利益有關之
所有風險，採用適當貼現率將該等利益貼現至其現值，故選擇了收益法對物泊科技進行估值。而
採用成本法的原因是物泊科技可以提供、獨立評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資
料，可以對物泊科技資產及負債展開全面的清查和評估。未對物泊科技採用市場法進行評估乃是由
於市場上用於比較之類似公司或可比交易的數據有限。
在收益法和資產基礎法的評估結果中，獨立評估師選取了收益法的評估結果，主要是因為：收益法
是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到
合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益的影響，也考
慮了企業所享受的各項優惠政策、運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同
作用等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益的影響。而資產基礎法評估結果主要以資產負債
表作為建造成本口徑，確定企業在評估基準日實際擁有的各要素資產、負債的現行更新重置成本價
值，評估思路是以重新再建現有狀况企業所需要的市場價值投資額估算評估對象價值。物泊科技是
大宗整車領域的網絡貨運平台，通過技術賦能與產業背景加強控貨優勢，形成了與生產型企業客戶
的高粘度合作關係。根據物泊科技所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面的反映
目前企業的股東全部權益。因此獨立評估師認為收益法評估結果更能反映物泊科技的整體價值。
（二） DCF模型的叙述性描述
本次交易採用收益法中現金流量折現法（「DCF」）對評估對象價值進行估算。DCF是指通過將企
業未來預期的現金流折算成現值，評估企業價值的一種方法。即通過估算企業未來預期現金流
和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。
本次交易的基本評估思路是以企業經審計的歷史年度會計報表為基礎，結合企業未來發展戰略
及規劃，並綜合分析、考慮企業的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀况、自身優劣勢、
持續經營盈利能力及所在行業現狀與發展前景等估算其股東全部權益價值。即按收益途徑採用
DCF，以加權資本成本（WACC）作為折現率，將未來各年的預計企業自由現金流折現加總得到
經營性資產價值，再加上溢餘資產、非經營性資產的價值和企業對外長期股權投資的價值，得
到企業整體資產價值，減去付息債務價值和少數股東權益價值後，得到股東全部權益價值。
(1) 基本模型
本次評估採用DCF中的企業自由現金流模型。
基本公式：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值－少數股東權益價值
企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非
經營性負債價值
付息債務是指評估基準日物泊科技賬面上需要付息的債務。評估基準日，物泊科技付息債
務為短期借款。付息債務以核實後的賬面值作為評估值。
少數股東權益，對於納入本次收益預測範圍內的非全資子公司，本次結合各公司的評估價
值和物泊科技的持股比例進行少數股東權益的剔除。
經營性資產是指與物泊科技生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所
涉及的資產與負債。
經營性資產價值的計算公式為：
n Fi Fn×(1+g)
P= ∑ +
i=1 (1+r)i (r-g)×(1+r)n
其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；
Fn：詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；
r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC)；
n：詳細預測期；
i：詳細預測期第i年；
g：永續期增長率。
通過對物泊科技資產配置及市場狀况的分析，經與物泊科技管理人員充分溝通，本次
評估假設預測期內達到穩定經營狀態，永續期增長率g=0。
其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－
淨營運資金變動
折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。
權益資本成本（Ke）採用資本資產定價模型CAPM確定。
非經營性資產、負債是指與物泊科技生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由
現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行
單獨分析和評估。
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金
流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。
對長期股權投資公司，獨立評估師核實了持股比例，分析了實際控制情况及對評估對
象價值的影響程度等因素，根據各個長期股權投資公司具體情况採用合理的評估方法
對被投資企業進行整體評估。
(2) 收益期和預測期的確定
收益期是對物泊科技未來預期收益的期限界定，是指資產具有活力的期間，即從評估基準
日到企業收益結束日的區間。
獨立評估師同時與物泊科技管理層溝通，物泊科技經過未來年度的經營變化調整，根據公
司目前經營狀况、業務特點、市場供需情况，預計2028年物泊科技的經營情况進入穩定
期，故預計其在2028年進入穩定期，故預測期確定為2023年9月至2028年共5.33年，2028年
後為永續。
(1) 營業收入的預測
獨立評估師經與物泊科技管理層溝通，本次收益法合併範圍內的公司主要業務包括物流業
務、代理業務和其他業務。
① 物流業務
物流業務分為公路運輸（網絡貨運）、水運運輸（無船承運）及多式聯運。
② 代理業務
物泊科技的代理業務主要分為火車運輸代理業務、港口貨物代理業務及船舶代理
業務三種。
③ 其他業務
物泊科技的其他業務還包括商品銷售業務、工業IOT業務等其他業務。
商品銷售業務，物泊科技及控股子公司進行貨物貿易銷售，該類業務總體收入佔
比較小且毛利率較低。
工業IOT業務，該業務是物泊科技為上游的鋼鐵、煤炭企業等提供工業IOT（物聯
網）解决方案的開發和實施，包括硬件採購、軟件開發、運營維護等一系列服務。
截至評估基準日，物泊科技業務調整，不再繼續開展工業IOT業務。
① 公路運輸
公路運輸收入=總運輸量×公路運輸單價
A. 運輸量分析
物泊科技的主要客戶為國內的鋼廠和焦化廠，其公路運輸的貨物為大宗貨
物，分為鐵礦石類、煤炭類、鋼材類及其他輔材類。
物泊科技歷史年度公路運輸主要產品類別包括鐵礦石類、煤炭類、鋼材類及
其他輔材類。因此對於未來年度的產量按照上述四類分別分析。
a. 鐵礦石類
從我國2023年第三季度走勢看，我國宏觀經濟循環已出現積極好轉態
勢，經濟內生動力較強，宏觀調控政策措施有效應對了外部環境變化；
從長遠趨勢看，隨著消費市場逐步回暖升級，科技創新動力不斷增強，
綠色轉型穩步推進，高質量發展的力量正不斷積累，房地產降幅收窄，
預計2024年國內鋼材市場供需關係恢復平衡。
歷史年度物泊科技主要客戶是各大鋼鐵集團和能源公司，其鐵礦石的運
輸量主要受限於各大公司的鋼鐵產量。獨立評估師經與物泊科技溝通，
未來年度鐵礦石的運輸量會隨著現有客戶鋼鐵產量的變化而變化。根據
國家統計局數據顯示，2023年國內鐵礦石原礦產量99,055.54萬噸，鐵
礦石進口量117,906萬噸，二者合計同比增長4.57%；2022年國內鐵礦石
原礦產量96,787.3萬噸，鐵礦石進口量110,686萬噸，二者合計同比減少
萬噸。
從歷史數據上看，隨著我國經濟的不斷蓬勃發展，我國仍處於基礎設施
建設的發展階段，未來年度鋼鐵需求量不斷增加，造成鐵礦石的需求性
也不斷增加。對於2023年9-12月的鐵礦石的運輸數據，獨立評估師以物
泊科技提供的實際經營數據為準，對於未來年度的鐵礦石運量增長率按
照鐵礦石進口量增長水平4.57%確定。
b. 煤炭類
煤炭類產品是鋼鐵冶煉、能源生產過程中不可缺少的原材料。根據國家
統計局數據顯示，2023年全年生產48.3億噸標準煤，比上年增長4.20%；
從歷史數據上看，物泊科技的煤炭類運輸量呈上漲趨勢，因評估基準日
後未有新簽訂客戶的運量發生，因此對於2023年9-12月的煤炭的運輸數
據，獨立評估師以物泊科技提供的實際經營數據為準，對於未來年度的
煤炭類運量增長率按照4.20%確定。
c. 鋼材類
物泊科技歷史年度的鋼材類運量呈波動趨勢，2022年鋼材類運量較2021
年運輸量減少30.34%，根據物泊科技溝通主要是由於交通管控和鋼鐵公
司的生產受到限制，產量下降進而影響物泊科技公路運輸量減少。
根據國家統計局數據顯示，2023年我國累計生產鋼材136,268.17萬噸，同
比增長5.2%；2022年我國累計生產鋼材134,033.5萬噸，同比增長0.3%；
從歷史數據上看，隨著我國經濟的不斷蓬勃發展，我國仍處於基礎設施
建設的發展階段，未來年度鋼鐵需求量不斷增加，因此對於2023年9-12
月的鋼鐵的運輸數據，獨立評估師以物泊科技提供的實際經營數據為
準，對於未來年度的鋼材類運量增長率按照5.2%確定。
d. 其他輔料類
根據物泊科技介紹，運輸其他輔材類主要是為鋼鐵公司生產、銷售鋼材
所需的其他材料，如石灰石、白灰粉、爐渣、包裝箱等。因其他輔料類
與鋼材關聯度較高，因此對於2023年9-12月的輔料類的運輸數據，獨立
評估師以物泊科技提供的實際經營數據為準，對於未來年度的運量增長
率參照鋼材運量增長率5.20%確定。
B. 運輸單價分析
根據中國物流與採購聯合會發布的中國公路物流運價指數，公路整車運輸單
價從歷史數據看在2020年至2023年均有浮動變化，但總體呈上漲趨勢。
交通管制解除，貨車司機復工但貨源不足，從而造成2023年上半年運價總體
呈現低迷態勢。自2023年7月起，市場需求呈現穩中向好恢復態勢，整車運
價指數2023年8月份整車運價指數為102.7點，2023年9月份整車運價指數為
數為103.9點，2023年12月份整車運價指數為104.2點，整車運價指數逐月呈上
漲趨勢，2023年1-12月的平均整車運價指數為103.29點。
物泊科技2020年平均運輸單價為人民幣77.72元╱噸，2021年平均運輸單價為
人民幣76.14元╱噸，2022年平均運輸單價為人民幣88.54元╱噸，2023年1-8
月平均運輸單價為人民幣81.59元╱噸。物泊科技運輸單價的變化情况與公路
運輸行業運輸單價的變化情况較為相符。
經獨立評估師分析，對未來年度的公路整車運輸單價增長率按照2023年1-12
月的平均整車運價指數103.29確認。
② 水運運輸
水運運輸收入=總運輸量×水運運輸單價
A. 運輸量分析
獨立評估師經與物泊科技管理層溝通，水運業務在網絡貨運業務中佔有較小
比例，其主要運輸鐵礦石、煤焦、鋼材、其他輔材類。
據物泊科技管理層介紹，在歷史年度物泊科技存在業務調整，物泊科技更加
注重公路運輸業務，因此主動放棄了部分水運運輸業務。同時物泊科技管理
層表示，未來年度的水運運輸業務量在2023年的基礎上基本保持小幅增長。
因此，獨立評估師對於水運運輸的各個運輸品種的運量在2023年的基礎上考
慮1%的增長。
B. 運輸單價分析
根據中華人民共和國交通運輸部水運局數據：2020年長江幹綫貨物通過量
價指數均值760點，同比下降0.03%；長江幹線港口貨物吞吐量35.9億噸，同
比增長1.7%，長江幹散貨運價指數均值728.4點，同比下降4.1%。
從歷史數據看水運運輸單價自2021年至2022年均有浮動變化，整體呈下降趨
勢。2021年內河水路運輸需求總體較為穩定，幹散貨運輸市場平穩增長，船
舶運力仍供大於求，全年運價前高後低；2022年內河水路運輸需求總體較為
穩定，增速有所放緩，幹散貨運輸市場平穩增長，船舶運力仍供大於求，全
年運價總體低位運行。2023年1-12月份，長江幹散貨運價指數呈波動恢復趨
勢，自2023年7月起，水運運輸價格保持穩定，隨著國家宏觀調控組合政策發
力顯效，截至2023年12月，長江幹散貨運價指數已反彈達到631.6點。2024年
點，呈上漲趨勢。因此預計未來年度水運運輸價格將繼續恢復向好。
物泊科技2020年平均運輸單價為人民幣16.72元╱噸，2021年平均運輸單價為
人民幣16.40元╱噸，2022年平均運輸單價為人民幣13.66元╱噸，2023年1-8
月平均運輸單價為人民幣13.68元╱噸。物泊科技運輸單價的變化情况與水運
行業運輸單價的變化情况較為相符。
綜上，獨立評估師認為未來年度水運運輸業務量會隨著國家宏觀調控組合政
策發力顯效，預計水運運輸價格將繼續恢復向好，故未來年度的水運價格按
照1%穩定增長。
③ 火車運輸
火車運輸業務是公路運輸業務的補充，物泊科技歷史年度火車運輸盈利情况較穩
定，因此2023年9-12月的火車運輸收入按照實際的經營數據確定，未來年度的火
車運輸收入按照2023年度收入水平為基準確定並考慮穩定增長。
④ 港口貨物代理業務及船舶代理業務
物泊科技歷史期間主要依托瑞鋼聯集團有限公司業務量均超1億噸╱年，物泊科技
考慮各港口貿易礦庫存的下降以及鋼廠經營的恢復，港口業務中該部分在預測期
內持保守緩慢增長。同時根據物泊科技提供的未經審計的2023年9-12月港口貨物
代理業務收入數據，2023年全年港口貨物代理業務收入人民幣19.12億元。
根據國家統計局公布的數據顯示，鐵礦石的進口量呈上漲趨勢，獨立評估師認為
未來年度水運運輸業務量會隨著國家宏觀調控組合政策發力顯效，預計港口貨物
代理業務將繼續恢復向好，故未來年度的港口貨物代理業務收入按照1%穩定增
長。
船舶代理業務收入，歷史年度收入呈上漲趨勢，主要原因是物泊科技自身開發客
戶所帶來的業務。
中國港口運輸需求保持穩定增長，港口貨物吞吐量、外貿貨物吞吐量和集裝箱吞
吐量均逐年攀升。受中美貿易摩擦及世界經濟形勢變化的影響，我國整體經濟快
速增長趨勢有所放緩，但我國港口生產經營仍繼續保持好的發展勢頭，貨物吞吐
量、外貿吞吐量、集裝箱吞吐量等仍然保持穩步增長。根據交通部發布的全國港
口貨物吞吐量數據顯示，2021年全年全國港口完成貨物吞吐量155.45億噸，比上
年增長6.8%；2022年全國港口貨物吞吐量完成156.85億噸，同比增長0.9%。
因全國港口完成貨物吞吐量在2022年度增速放緩為0.9%，所以獨立評估師對未來
年度的船舶代理業務在2023年的基礎上考慮未來年度按照2%穩定增長。
⑤ 其他業務
其他業務包括多式聯運業務、商品銷售業務、工業IOT業務。
多式聯運業務，該業務是結合陸運、水運及火運代理在內的多種運輸方式，為貨
主提供「點到點」的原材料或產成品固定綫路運輸需求。目前該類業務在物泊科技
業務中屬新開發業務，業務開展較少，歷史年度收入佔比較小，未來年度不再預
測該收入。
商品銷售業務，經物泊科技管理層介紹，歷史年度的商品主要為銷售鐵礦石、石
灰石等商品，該業務主要由山東物泊科技有限公司承做。該業務並不是由物泊科
技主要業務來源，且歷史年度收入金額較小、毛利率水平較低，2024年及未來年
度不再進行預測。
工業IOT業務，獨立評估師經與物泊科技管理層溝通，2023年處於業務收尾階
段，未來年度不再承做工業IOT業務，因此本次評估不再預測該收入。
根據以上分析預測，未來年度主營業務收入預測結果如下：
單位：人民幣萬元
項目 2023年9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
公路運輸收入 643,074.09 2,086,843.53 2,253,376.82 2,433,236.64 2,627,492.48 2,837,299.92
水運運輸收入 5,196.38 17,717.88 18,074.01 18,437.30 18,807.89 19,185.93
火車運輸代理業務 447.02 1,175.98 1,211.26 1,247.60 1,285.03 1,323.58
港口貨物代理業務 105,246.34 193,137.10 195,068.47 197,019.16 198,989.35 200,979.24
船舶代理業務 5,455.66 13,866.17 14,143.49 14,426.36 14,714.89 15,009.19
商品銷售及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合計 759,419.49 2,312,740.66 2,481,874.05 2,664,367.06 2,861,289.64 3,073,797.85
(2) 營業成本的預測
主營業務成本包括網絡貨運的運輸成本、港口及代理成本、船舶代理成本，以及物泊科技
享受的各地相關政府給予的政府補助。
網絡貨運運輸成本主要包括向司機或船東支付的運費。歷史年度公路運輸毛利率總體
較為平穩，水運運輸毛利率起伏波動較大，公路運輸和水運運輸的總體毛利率維持在
其中2022年毛利率較2021年顯著下降的主要原因系2022年度全國多地道路封控，以
及受減排限產、國際環境複雜等多重因素的影響，整個物流行業受嚴重衝擊，上下游
行業遭受同時擠壓。隨著2022年末出行管制放開，交通運輸經濟運行持續恢復、整體
好轉，全國發送貨運量呈現增長趨勢，營業性貨運量259.3億噸，相較去年同期增長
中國物流與採購聯合會的數據顯示，2022年我國公路貨運市場規模在人民幣5萬億元左
右，其中，數字貨運整體市場規模約為人民幣7,000億元，市場滲透率約為15%。交通
運輸部網絡貨運信息交互系統統計顯示，截至2023年6月底，全國共有2,818家網絡貨
運企業（含分公司），整合社會零散運力685.7萬輛，整合駕駛員577.3萬人。2023年上半
年共上傳運單5,292.8萬單，同比增長23.5%。總體來看，2023年網絡貨運整體保持增
勢。2022年上半年4,291萬運單，同比增長51.4%。
獨立評估師也關注到，物泊科技目前享受部分地方政府的稅收返還補助，沖減了物泊
科技的主營成本，提升了網絡貨運平台的毛利率水平。具體為物泊科技及各權屬公司
與當地相關政府部門簽訂的戰略合作框架協議，約定根據物泊科技對當地的經濟貢獻
給予一定的政府扶持獎勵。
獨立評估師收集了物泊科技2023年9-12月的經營數據，因此2023年9-12月的主營成本
根據物泊科技實際發生的經營數據確定；因對於2024年至2028年度是按照享受政府補
助後的毛利率進行預測。
根據物泊科技提供的2023年9-12月數據得知，物泊科技2023年度網絡貨運的毛利率水
平如下：
毛利率 1-8月 9-12月 合計
網絡貨運（含政府補助） 1.87% 2.16% 2.11%
通，對於2024年及以後年度毛利率根據物泊科技2023年度的毛利率水平進行預測。
物泊科技及各權屬公司與當地相關政府部門簽訂的戰略合作框架協議，約定根據物泊
科技對當地的經濟貢獻給予一定的政府扶持獎勵。地方經濟貢獻包括物泊科技為地方
繳納的稅收貢獻，包括增值稅、企業所得稅、個人所得稅、城建稅、印花稅、教育附
加稅、地方教育附加及其他貢獻。
本次對於未來年度政府補助的評估，獨立評估師在核實各家公司歷史年度業務的基礎
上，主要依據歷史年度政府補助數額與網絡平台收入的佔比進行確認，從而對未來年
度政府補助進行預測，最終將政府補助在主營成本中沖減網絡貨運運輸成本。
根據物泊科技及各權屬公司與當地相關政府部門簽訂的戰略合作框架協議，政府補助
金額主要與貨運平台收入相關，因此對於2024年及未來年度的政府補助根據2023年度
政府補助佔比進行預測，政府補助預測結果如下：
單位：人民幣元
項目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
政府補助 995,198,143.05 1,074,116,267.24 1,159,339,584.12 1,251,373,897.87 1,350,765,720.04
港口業務成本結合物泊科技與各港口簽訂的協議單價和客戶的進口量確定；貨運代理
成本包括但不僅限於商檢費、水尺費、小船服務費、化驗費等。對於未來年度毛利率
參照港口貨物代理業務及船舶代理業務評估基準日的毛利率水平確定。
商品銷售業務，經物泊科技管理層介紹，歷史年度的商品主要為銷售鐵礦石、石灰石
等商品，該業務主要由山東物泊科技有限公司承做，目的是配合當地政府完成相應的
進口貨物數量指標。該業務並不是由物泊科技主要業務來源，且歷史年度收入金額較
小、毛利率水平較低，2024年及未來年度不再進行預測。
根據以上分析預測，未來年度主營業務成本預測結果如下：
單位：人民幣萬元
項目 2023年9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
運輸總成本 635,183.82 2,061,229.83 2,224,704.75 2,401,241.30 2,591,887.33 2,797,775.02
港口貨物代理業務 104,594.51 191,205.73 192,142.44 194,063.87 196,004.51 197,964.55
船舶代理業務 4,796.51 11,924.91 12,163.40 12,406.67 12,654.81 12,907.90
商品銷售及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合計 744,574.84 2,264,360.46 2,429,010.60 2,607,711.84 2,800,546.64 3,008,647.47
(3) 其他業務收入、其他業務成本的預測
其他業務收入為利息收入和其他，發生金額具有不確定性，本次評估不再對其他業務收
入、其他業務成本進行預測。
(4) 稅金及附加的預測
物泊科技合併層面的稅金及附加主要包括城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附
加、水利建設基金、印花稅、車船使用稅、房產稅和土地使用稅。附加稅以企業應繳納的
增值稅為稅基。增值稅按照銷項稅減進項稅進行預測，銷項稅按照主營業務收入的稅率進
行預測。進項稅按照成本費用中可抵扣的進項稅和資本性支出可抵扣的進項稅進行預測，
其中公路運輸、水路運輸的貨運承運人均為個體貨主，無法開具增值稅專用發票，所以未
來年度物泊科技運輸成本中無進項稅抵扣。因本次收益法採用物泊科技合併口徑測算，所
以城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加按照歷史年度佔應交增值稅的比例預
測。印花稅按照歷史年度佔營業收入的比例預測。地方水利建設基金的歷史期金額具有不
穩定性，本次評估不再進行預測。車船使用稅參照歷史年度發生額進行預測。房產稅、土
地使用稅按歷史年度繳納稅額確定。
經實施以上分析，稅金及附加預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
稅金及附加 5,909.34 19,173.16 20,697.36 22,337.57 24,108.73 26,022.90
(5) 銷售費用的預測
物泊科技合併報表中銷售費用包括職工薪酬、折舊及攤銷、市場費用、差旅費、車輛相關
費用、房租物業管理費、勞動保護費和其他。對於人員工資，從長期來看我國的工資水平
不斷增長，本次評估根據物泊科技提供的工資增長水平及人員數量進行預測。折舊攤銷費
用的預測，按預測期固定資產、無形資產實際投入測算，按成本比例計入預測期成本；市
場費用、差旅費參照歷史年度佔收入的比例進行預測；房租物業管理費、勞動保護費和其
他，參照歷史年度發生額進行預測。
經實施以上分析，銷售費用預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
銷售費用 2,488.57 6,792.51 7,398.46 7,975.65 8,447.58 8,952.13
(6) 管理費用的預測
物泊科技合併報表中管理費用包括職工薪酬、折舊及攤銷、使用權資產折舊、辦公費、差
旅費、房租物業管理費、諮詢費、業務招待費、車輛相關費用、裝修費、勞務費和其他。
對於人員工資，從長期來看我國的工資水平不斷增長，本次評估根據物泊科技提供的工資
增長水平及人員數量進行預測；折舊攤銷費用、使用權資產折舊的預測，按預測期固定資
產、無形資產、使用權資產實際投入測算，按成本比例計入預測期成本；業務招待費參照
歷史年度佔收入的比例進行預測；辦公費、差旅費、房租物業管理費、諮詢費、車輛相關
費用、裝修費、勞務費和其他與收入相關性不強，參考歷史期的發生額或在歷史期發生額
的基礎上考慮一定的增長進行預測。
經實施以上分析，管理費用預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
管理費用 3,586.66 7,779.36 8,145.01 8,443.62 8,720.77 9,020.07
(7) 研發費用的預測
物泊科技合併報表中研發費用包括職工薪酬、折舊及攤銷、服務費、材料費和其他。
對於人員工資，從長期來看我國的工資水平不斷增長，本次評估根據物泊科技提供的工資
增長水平及人員數量進行預測；折舊攤銷費用、使用權資產折舊的預測，按預測期固定資
產、無形資產、使用權資產實際投入測算，按成本比例計入預測期成本；服務費、材料費
和其他與收入相關性不強，參考歷史期的發生額或在歷史期發生額的基礎上考慮一定的增
長進行預測。
經實施以上分析，研發費用預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
研發費用 1,680.99 3,962.61 4,666.80 5,413.41 5,635.39 5,871.29
(8) 財務費用的預測
物泊科技合併報表中財務費用包括利息收入、利息支出、手續費和匯兌損益。
對於利息支出，根據物泊科技的評估基準日的借款情况對未來年度利息支出進行預測；對
於利息收入、手續費，按其佔歷史年度收入比例進行預測；匯兌損益具有不確定性，本次
評估不再預測。
經實施以上分析，財務費用預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
財務費用 -234.82 -957.88 -1,088.95 -1,185.22 -1,229.74 -1,338.25
(9) 所得稅的預測
根據我國現行法律規定，企業分年度獲得的經營利潤需依法繳納企業所得稅。
本次評估以物泊科技合併層面未來各年度利潤總額的預測數據為基礎，考慮研發費用加計
扣除和業務招待費的調整確定其未來各年度應納稅所得額，同時也考慮物泊科技預繳的企
業所得稅，結合相應企業所得稅稅率估算被評估企業未來各年度所得稅發生額。
納入收益法合併範圍測算的公司存在小微企業，因小微企業業務量及體量較小，對物泊科
技的貢獻度較弱，所以本次評估參照業務量較大公司的企业所得稅率進行預測，即本次合
併收益預測所得稅稅率按25%，未考慮小微企業所得稅優惠的影響。
經實施以上分析，所得稅預測如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
企業所得稅 0.00註 1,755.07 2,113.37 2,085.08 2,379.28 2,713.14
註： 此處考慮研發費用加計扣除等因素對企業所得稅的影響。
(10) 折舊、攤銷的預測
預測期內固定資產折舊費、無形資產攤銷、使用權資產折舊費是由三部分構成，即存量資
產及更新資產折舊，折舊年限、殘值率以評估基準日物泊科技執行的會計政策為準。經分
析預測，未來年度折舊及攤銷預測結果如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
固定資產折舊 53.57 126.45 95.31 64.58 94.26 138.82
無形資產攤銷 166.57 499.95 499.95 499.95 499.95 499.05
長期待攤費用
攤銷 109.81 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
使用權資產折舊 107.67 323.00 323.00 323.00 323.00 323.00
合計 437.62 949.40 918.26 887.53 917.20 960.87
(11) 資本性支出的預測
資本性支出主要是企業對車輛、電子設備、無形資產、使用權資產等資產正常更新的投
資，主要包括三部分：一是存量資產的正常更新支出（重置支出）；二是增量資產的資本性
支出（擴大性支出）；三是增量資產的正常更新支出（重置支出）。
物泊科技存量固定資產主要是車輛、電子設備，根據物泊科技管理人員提供的預算資料，
物泊科技未來年度無計劃新增資產。因此，資本性支出主要包括存量資產的更新支出，根
據固定資產明細進行測算。
經分析預測，未來年度資本性支出預測結果如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永續期
資本性支出 172.22 68.34 36.95 185.81 184.08 2,341.42 1,055.62
(12) 營運資金增加額的預測
營運資金也稱營運資本，是指一個企業維持日常經營所需的資金，一般用流動資產減去流
動負債後的餘額表示，但結合物泊科技自身經營情况以及行業的經營特點，本次營運資金
預測根據評估基準日營運資金佔收入的比重合理確定。營運資金的增加是指隨著企業經營
活動的變化，因提供商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金等；同時，在經濟
活動中，獲取他人提供的商業信用，相應可以減少現金的即時支付。
追加營運資金預測的計算公式為：
當年追加營運資金=當年末營運資金－上年末營運資金
將評估基準日流動資產及流動負債剔除非經營性資產和負債後確定評估基準日營運資
金
評估基準日營運資金= 273,587.65 - 185,474.53 = 人民幣88,113.12萬元
金額單位：人民幣萬元
項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
營運資金 88,113.12 94,446.31 101,353.27 108,805.81 116,847.62 125,525.90
營運資金追加額 0.00 6,333.19 6,906.97 7,452.54 8,041.81 8,678.28
(13) 企業自由現金流量的確定
根據上述各項預測，未來預測期及永續期企業自由現金流量預測如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2023年9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永續期
一、 營業收入 759,419.49 2,312,740.66 2,481,874.05 2,664,367.06 2,861,289.64 3,073,797.85 3,073,797.85
主營業務收入 759,419.49 2,312,740.66 2,481,874.05 2,664,367.06 2,861,289.64 3,073,797.85 3,073,797.85
其他業務收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
減：（一）營業成本 744,574.84 2,264,360.46 2,429,010.60 2,607,711.84 2,800,546.64 3,008,647.47 3,008,647.47
主營業務成本 744,574.84 2,264,360.46 2,429,010.60 2,607,711.84 2,800,546.64 3,008,647.47 3,008,647.47
其他業務成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（二）稅金及附加 5,909.34 19,173.16 20,697.36 22,337.57 24,108.73 26,022.90 26,022.90
（三）銷售費用 2,488.57 6,792.51 7,398.46 7,975.65 8,447.58 8,952.13 8,952.13
（四）管理費用 3,586.66 7,779.36 8,145.01 8,443.62 8,720.77 9,020.07 9,020.07
（五）研發費用 1,680.99 3,962.61 4,666.80 5,413.41 5,635.39 5,871.29 5,871.29
（六）財務費用 -234.82 -957.88 -1,088.95 -1,185.22 -1,229.74 -1,338.25 -1,338.25
二、 營業利潤 1,413.92 11,630.43 13,044.78 13,670.18 15,060.27 16,622.24 16,622.24
加：營業外收入
減：營業外支出
三、 利潤總額 1,413.92 11,630.43 13,044.78 13,670.18 15,060.27 16,622.24 16,622.24
減：所得稅費用 0.00 1,755.07 2,113.37 2,085.08 2,379.28 2,713.14 2,713.14
項目 2023年9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永續期
四、 淨利潤 1,413.92 9,875.37 10,931.41 11,585.10 12,680.99 13,909.10 13,909.10
加：固定資產折舊 53.57 126.45 95.31 64.58 94.26 138.82 138.82
加：無形資產長期待攤攤銷 276.38 499.95 499.95 499.95 499.95 499.05 499.05
加：使用權資產折舊 107.67 323.00 323.00 323.00 323.00 323.00 323.00
加：借款利息（稅後） 85.90 79.55 39.60 30.36 64.91 56.85 56.85
減：資本性支出（不含稅） 172.22 68.34 36.95 185.81 184.08 2,341.42 1,046.86
減：營運資金增加額 0.00 6,333.19 6,906.97 7,452.54 8,041.81 8,678.28 0.00
六、 企業自由現金流量 1,765.23 4,502.78 4,945.35 4,864.65 5,437.22 3,907.12 13,879.96
(1) 所選折現率的模型
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流，則折現率
選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。
WACC模型公式：
E D
WACC = Ke× + K d× ×(1-T)
D+E D+E
其中：Ke：權益資本成本
E：權益的市場價值
Kd：債務資本成本
D：付息債務的市場價值
T：所得稅率
(2) 計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。
CAPM模型公式：Ke=rf+βe×RPm+Rc
其中：rf：無風險報酬率
RPm：市場風險溢價
Rc：企業特定風險調整係數
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu：可比公司的預期無杠桿市場風險係數
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的預期市場平均風險係數
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本
(3) 模型中各有關參數的確定
① 權益資本成本Ke的確定
A. 無風險收益率rf的確定：
國債收益率通常被認為是無風險的，本次評估根據同花順iFinD數據終端提供的
《中國國債收益率》，本次評估是在持續經營假設前提下的企業價值評估，採用剩
餘期限為10年期以上（含10年期）國債到期收益率作為無風險收益率，即無風險收
益率為2.94%。
B. 權益的市場風險係數βe的確定：
根據物泊科技的業務特點，資產評估專業人員通過同花順iFinD數據終端查詢了與
物泊科技同行業的上市公司，通過對業務範圍、資產規模、上市時間、盈利狀况
等因素的篩選，選擇了3家可參照上市公司，查詢以上上市公司2023年8月31日的
有財務杠桿的βe值，然後根據可參照上市公司的所得稅率、資本結構換算成無財
務杠桿βu值，並取其平均值作為物泊科技的βu值，取可參照上市公司資本結構
的平均值作為物泊科技的目標資本結構。物泊科技預測期間執行的所得稅稅率為
風險係數。
計算公式：βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)]
計算公式中：βe：有財務杠桿的權益的系統風險係數；
βu：無財務杠桿的權益的系統風險係數；
t：物泊科技的所得稅稅率；
D/E：物泊科技的目標資本結構。
經以上分析計算，βe為0.6710。
C. 市場風險溢價RPm的確定：
市場風險溢價是指投資者對與整體平均風險相同的股權投資所要求的預期超額報
酬率，即超過無風險利率的風險補償。其中，股權投資超額報酬率Rm借助同花順
iFinD數據終端，選擇中國股票市場最具有代表性的滬深300指數，採用每年年底
滬深300指數成份股年末的交易收盤價（復權價），以10年為一個週期，採用滾動方
式估算300只股票中每隻股票10年的幾何平均收益率。
無風險收益率Rf1選取國債到期收益率。借助同花順iFinD數據終端，選取近十年
每年年末距到期剩餘年限10年期以上（含10年）國債到期收益率平均值作為無風險
收益率。
則2023年市場風險溢價RPm為6.71%。
D. Rc企業特定風險調整係數的確定
特定風險調整係數為根據物泊科技與所選擇的對比企業在企業規模、經營管理、
抗風險能力等方面的差异進行的調整係數。物泊科技核心業務為網絡貨運平台業
務，主要業務為公路運輸、水運輸運等的物流運輸服務，物泊科技的主要客戶為
大宗商品客戶，目前客戶群體較穩定，其貨運量及貨運單價易受到行業市場風
險、政策風險影響因素較弱。綜上所述，根據對物泊科技特定風險的判斷，取風
險調整係數為1%。
綜合以上分析，確定物泊科技的風險調整係數為1%。
E. 權益資本成本的確定
將上述各參數代入公式計算：Ke = rf+βe×RPm + Rc = 9.81%
② 債務資本成本Kd的確定
按2023年8月21日中國人民銀行公布的全國銀行間同業拆借貸款市場報價5年期以上利
率4.2%確定，Kd取4.2%。
③ 加權平均資本成本的確定
r = Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-t)×[D/(D+E)]
具體數據見下表：
序號 項目 預測年度
(1) 經營性資產價值的確定過程
根據以上分析、預測所確定的各參數，通過對收益期內各年預測的企業自由現金流進行折
現，計算得出企業經營性資產的價值如下表：
金額：人民幣萬元
序號 項目 9-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永續期
根據上表計算結果，企業經營性資產價值人民幣142,753.67萬元。
(1) 溢餘資產價值的確定
溢餘資產可以理解為企業持續運營中並不需要的資產，如多餘現金、有價證券、與預
測收益現金流不直接相關的其他資產。評估基準日被評估單位溢餘資產為貨幣資金。
(2) 非經營性資產及負債價值的確定
非經營性資產及負債是指不參與企業生產經營的資產及負債，被評估單位非經營資
產、負債主要是與經營無關的應收賬款、應收票據、預付帳款、其他應收款、遞延所
得稅資產、應付帳款、其他應付款等。對非經營性資產及負債採用成本法進行評估。
非經性資產、負債評估結果匯總表
金額：人民幣萬元
項目 具體科目 賬面價值 評估價值
非經營性資產 應收賬款 4,084.36 4,084.36
預付帳款 85.75 85.75
其他應收款 11,748.60 11,748.60
遞延所得稅資產 339.06 339.06
小計 16,257.76 16,257.76
非經營負債 應付帳款 200.00 200.00
其他應付款 13,633.96 13,633.96
小計 13,833.96 13,833.96
(3) 長期股權投資的評估
長期股權投資為未在本次收益預測範圍內的長期股權投資單位。
資產評估專業人員在對長期股權投資形成原因、賬面價值、被投資企業會計報表瞭解
核實、並查閱公司章程和有關會計記錄等資料的基礎上，根據被評估單位對長期股權
投資項目的實際控制情况以及對評估對象價值的影響程度等因素，採取適當的方法進
行評估。
評估後的結果如下：
評估價值
序號 被投資單位名稱 採用的評估方法 選取的評估方法 （萬元）
公司
有限公司 乘以持股比例確定 乘以持股比例確定
夥）
評估價值
序號 被投資單位名稱 採用的評估方法 選取的評估方法 （萬元）
收益法
收益法
司
（有限合夥）
收益法
合計 29,013.89
(1) 企業整體價值計算
企業整體價值 = 經營性資產價值+非經營性資產價值－非經營性負債價值+溢餘資產價值+長
期股權投資價值
= 142,753.67 + 16,257.76 – 13,833.96 + 30,703.40 + 29,013.89
= 人民幣204,894.76（萬元）
(2) 付息債務價值的確定
被評估單位付息債務包括短期借款、租賃負債，經獨立評估師核實短期借款賬面價值為人
民幣5,000.00萬元；租賃負債賬面價值為人民幣1,419.27萬元。
(3) 少數股東權益價值的計算
納入本次收益法合併預測範圍內的唐山物泊供應鏈管理有限公司、寧波物泊明程物流有限
公司、河南中原雲工有限責任公司、連雲港物雲智能科技有限公司、連雲港奧泊源物流科
技有限公司、日照物泊物流有限公司、山東山港舟道物泊信息科技有限公司、山東物泊
科技有限公司、山西晋鋼物泊運輸有限公司為非全資子公司，本次結合各公司的評估價值
和物泊科技的持股比例進行少數股東權益的剔除。經計算，少數股東權益價值為人民幣
(4) 股東全部權益價值的計算
根據以上評估工作，物泊科技的股東全部權益價值為：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值－少數股東權益價值＝人民幣192,597.41
（萬元）
（三） 其他評估有關資料
行。
基準日起一年。
下：
貼現率 年度收益複合增長率
（絕對值變動） （絕對值變動） 估值 估值增加╱（減少）
人民幣（百萬）元 人民幣（百萬）元
相關預測乃根據物泊科技截至2023年12月31日未經審核綜合管理賬目財務數據以及物泊科技管
理層對目標集團截至2028年12月31日止五個年度業績及現金流量之預測而編製。在獨立評估師
之工作流程中，獨立評估師已執行以下流程評估物泊科技管理層提供之數據：
(1) 與物泊科技管理層討論並取得有關物泊科技之相關數據（包括物泊科技未審核管理賬目及預
測的依據及理由）；
(2) 檢視物泊科技管理層提供有關物泊科技之財務數據的相關基礎及假設；
(3) 進行適當研究，以獲得足够市場數據及統計數據，並根據公認估值程序及慣例編製估值；
及
(4) 基於相關假設及物泊科技管理層提供之數據達致估值意見（包括物泊科技未審核管理賬目及
預測的依據及理由）。
二、 有關交易方的進一步資料
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至本公告日期，東銘實業的最終實益擁有人為游
振武先生、鞏紅女士、李條李先生、余浩煒先生及鄭斌先生，分別持有東銘實業實益擁有權益35.916%
（其中11.044%尚待完成工商登記）、7.629%、6.804%、5.928%及5.928%，除上述披露外，不存在其他直
接或間接持有東銘實業實益擁有權益5%以上的人士。
承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
中國山東省鄒城市
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、肖耀猛先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及
黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。
* 僅供識別
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