证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2024-046
转债代码：113024 转债简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未
达成的议案》
《关于回购限制性股票的议案》
《关于注销限制性股票并减少注册资
本的议案》，同意按照《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定回购第
三个解锁期未达解锁条件的限制性股票合计 6,784,766 股。北京国枫律师事务所
出具了《北京国枫律师事务所关于中国核建 2019 年激励计划之第三个解锁期解
锁条件未达成暨第八次回购注销限制性股票法律意见书》。2024 年 6 月 17 日，
公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于注销限制性股票并减少注册
资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意注销不满足解锁条件的
制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2024-030）。截至目前，没有债权人向
公司申报债权，要求清偿到期债务或提供担保。
二、限制性股票回购注销情况
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三十六条，如公司未满足解
锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行
回购。公司 2023 年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第三个解锁期公司业
绩考核条件，激励对象持有的 6,784,766 股限制性股票不得解锁，由公司按授予
价格回购并注销。
（二）本次回购注销的相关人员及数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 330 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）
开设回购专用证券账户（账户号码：B883718986），并向中国结算申请办理回购
注销手续，预计本次限制性股票于 2024 年 7 月 11 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 6,784,766 -6,784,766 0
-股权激励股份 6,784,766 -6,784,766 0
无限售条件的流通股 3,011,535,009 0 3,011,535,009
股份合计 3,018,319,775 -6,784,766 3,011,535,009
说明：公司于 7 月 6 日披露《非公开发行限售股上市流通公告》
，中核集团认购的 88,888,888 股限售股于 7 月 11 日上市流通，
与本次限制性股票注销时间相同，上述变动前股本情况已包含非公开发行限售股上市流通导致的股本变化。
四、说明及承诺
本次回购注销部分限制性股票事项的决策程序、信息披露等符合法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相
关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所对公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》项
下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司已就本次回购注销事宜取得了必要
的批准与授权。本次回购注销的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
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