罗欣药业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连续任期不超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》和本规则的相关规定，履行董事职务。
第四条 董事按照下列程序选聘：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的
股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候
选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行
表决。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定执行。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和本规则，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股
东大会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东大会决议通过，或根
据法律、行政法规或《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和本规则，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞
职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者
任期届满后两年内仍然应当履行。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三章 董事会及职权
第十二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事
会是公司常设决策机构，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及股东大会赋予的职权范围内行使职权，负责公司发展目标和重大经营活动
等事项的决策，维护本公司及股东的合法权益。
第十三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责并报告工作。为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。董事会秘书任期 3 年，任期届满可
以续聘。《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或公司股
东大会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、银行借款（授信额
度）、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
且绝对金额超过一百万元人民币。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东
大会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
且绝对金额超过五百万元人民币。
（三）公司在一年内购买或者出售资产的金额经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30％的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）对外担保的权限划分：
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保事项。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（五）对外投资：公司对外投资项目的审批权限按照本条第（一）、
（二）项
的标准执行。
（六）关联交易的权限划分：
（1）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的交易；
（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人
民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
交股东大会审议：
（1）公司拟与关联人发生的交易金额超过三千万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（2）公司拟为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（七）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议后还
应当提交股东大会审议：
净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）本条第（一）至（七）项所涉及事项若未达到董事会审批权限的，由
董事会授权公司经营管理层或其授权人士审批。
第四章 董事长
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）提名总经理、董事会秘书人选；
（四）董事会授予的其他职权。
第十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的议事程序
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议，由董事长召集。
董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监
事。董事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第二十一条 董事会会议的通知内容包括：会议日期和地点、会议期限、
事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、
发出通知的日期等。
第二十二条 会议通知的发出方式包括但不限于:专人送出、特快专递、
电子邮件、电话、传真等方式。
第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。出席会议的
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如
果董事会出现僵局，董事会应该休会 3 天，复会后如果还是僵局，有关事项应提
交股东大会审议。
董事会决议表决方式原则上以记名投票方式表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、
通讯投票方式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签
字。
第二十七条 董事会的召开方式：在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。
如果与会董事从上述意向中同时选择两个以上意向或者未做选择的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十九条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事
时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和
决策的科学性。列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充
分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七章 董事会决议的实施
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
管理层贯彻落实，由具体负责人执行并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇
报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。董事有权就董事会决议执行情
况向有关执行者提出质询。
第三十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十四条 董事会秘书应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第三十五条 董事会秘书根据法律法规的有关规定，负责办理董事会决议
的信息披露工作。在决议对外披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务
人员等知情人员负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事或监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括代理人）、
董事会秘书或记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括但不限于会议决议、会议记录、委托
出席会议的董事授权委托书、表决票等会议文件，由董事会秘书予以保存，保存
期限为不少于 10 年。
第九章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，对本规则的修
改亦需要经股东大会审议通过方能生效。
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