证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-055
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体情
况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日生效）《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对
《广州鹿山新材料股份有限公司章程》部分内容进行了修订，并形成了新的《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州鹿山新材料股份有限 第一条 为维护广州鹿山新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更
办法同本章程第一百三十三条关于董事长的产
生及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 删除
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 第二十七条 公司依照本章程第二十四条
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股东持有的股份可以
向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；
本章程或证券监督管理部门对股份转让有限制
的，其转让按照该等规定进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上 得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 所持有的本公司股份。
公司股份。
相关人员转让公司股份的行为还应符合有
相关人员转让公司股份的行为还应符合 关法律、行政法规及国务院证券监督管理机构
有关法律法规关于减持股份的规定。 关于减持股份的规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
无 第三十一条 公司不得为他人取得本公司
（包括公司的附属企业）或者本公司之母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他
规定的，应当遵守该等规定。
无 第三十二条 公司控股子公司不得取得公
司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）按照《证券法》等法律、行政法规
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 的规定，查阅、复制本章程、股东名册、公司
监事会会议决议、财务会计报告； 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
无 第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
无 第四十一条 公司股东会、董事会决议被人
民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已
办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善
意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
董事会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
无 第四十四条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
无 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十八条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
用其控制地位损害公司的利益。 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第五十一条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行证券作出决议； （八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定 （十二）审议批准本章程第五十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及 （十三）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划或员工持股计
项；
划；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计
（十六）审议需股东会决定的关联交易；
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
（十六）审议需股东大会决定的关联交
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东会
易；
决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
除本章程另有约定外，上述股东会的职权
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
大会决定的其他事项。
人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
公司发生上述第（十三）项所述事项，应
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
公司发生上述第（十三）项所述事项，应 上通过，还应当参照本章程第五十三条进行审
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 计或评估。
以上通过，还应当参照本章程第四十七条进行
审计或评估。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 数或者本章程所定人数的三分之二时；
定最低人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时；
份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
程规定的其他情形。
要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第五十五条 独立董事有权向董事会提议 第六十二条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
将说明理由并公告。 理由并公告。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10% 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会、监事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
案的内容，并将该临时议案提交股东大会审 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
议。 并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或增加新的提案。
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 违反法律、行政法规或者本章程的规定的
提案及股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东 第七十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东会议程的每一审议
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人/有限合伙股东的，应加盖法人/有限合伙 法人/有限合伙股东的，应加盖法人/有限合伙
单位印章。 单位印章；
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董 第八十三条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
持。
表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票 第一百〇一条 股东会采取记名方式投票
表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决。同一表决权只能选择现场、网络、电子
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 通信方式或其他表决方式中的一种。同一表决
的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得 第一百〇三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络、电子通信方式及其他表决方式中所涉及的
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定不适合担
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
尚未届满；
有明确结论意见；
（八）法律法规或监管部门规定的其他情
形。
（九）被证券交易场所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
尚未届满； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述
第（一）项至第（六）项情形，或者独立董事
（十）最近 36 个月内受到证券交易所公
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
开谴责或者 2 次以上通报批评；
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
（十一）存在重大失信等不良记录； 务。董事在任职期间出现上述第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
（十二）法律、行政法规或部门规章规定
起 30 日内解除其职务。相关董事应被解除职务
的其他情形。
但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述
第（一）项至第（八）项情形，或者法律法规
及其他有关规定明确不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形，或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。董事在任职期间出现上述第（九）
项情形或法律法规、证券交易所规定的其他情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
无 第一百一十二条 董事对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公
司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）不得接受他人与公司交易的佣金归
者以公司财产为他人提供担保； 为己有；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得擅自披露公司秘密，不得泄露
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露 任。
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
无 第一百一十五条 董事直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
无 第一百一十六条 董事不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
无 第一百一十七条 董事未向董事会或者股
东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
无 第一百一十八条 董事违反本章程第一百
一十四条至第一百一十六条规定所得的收入应
当归公司所有。
无 第一百一十九条 董事会对本章程第一百
一十四条至第一百一十六条规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十五条 单独或合并代表 1/10 第一百三十八条 单独或合并代表 1/10 以
以上表决权的股东、
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数 第一百四十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本
经全体董事的过半数通过。 章程另有约定外，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百四十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
大会审议。 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为： 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：
现场记名投票、举手（含电子邮件）、传真、 现场记名投票、举手、传真、电子通信方式（含
通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程 邮件、电话、语音、视频等方式）等。
规定的其他形式。
董事会会议以现场召开为原则，临时董事
董事会会议以现场召开为原则，董事会临 会会议在保障董事充分沟通并表达意见的前提
时会议在保障董事充分沟通并表达意见的前 下，可以依程序采用通讯或其他方式进行并作
提下，可以依程序采用通讯或其他方式进行并 出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议 第一百四十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
记载。 载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
期限不少于 10 年。 会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
无 第一百四十九条 审计委员会会议应由三
分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
无 第一百五十条 审计委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决。审计委员会以现场召
开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话等电子通信方式或其他方式召开。
无 第一百五十一条 审计委员会会议讨论与
委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联
关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数
的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第一百三十九条 董事会制定专门委员会 第一百五十五条 董事会制定专门委员会
的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作 的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作
出具体规定。 出具体规定。
董事、监事、高级管理人员的薪酬考核按
《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》执行。
第一百四十一条 本章程第一百零三条关 第一百五十七条 本章程第一百零九条关
于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情形 于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情形
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
务和第一百零六条部分关于勤勉义务的规定， 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本
同时适用于高级管理人员。 章程第一百一十二条、第一百一十四至一百一
十七条对董事的相关规定同样适用于高级管理
人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责， 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会 （一）组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作； （二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合 （三）依法根据董事会或法定代表人的合
法授权签署相关合同及其他文件； 法授权签署相关合同及其他文件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资 （四）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章； （七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员； 经理、财务总监等高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理对董事会负责，根据本章程的规定
或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事
公司可在总经理工作细则中进一步规定
会会议。
总经理的具体职权。
公司可在总经理工作细则中进一步规定总
经理的具体职权。
第一百五十一条 本章程第一百零三条关 第一百六十七条 本章程第一百零九条关
于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情 于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情形，
形，同时适用于监事。 同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务，本章程第一百一十二条至第一百一十七条
入，不得侵占公司的财产。 对董事的相关规定同样适用于监事。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； 纠正，必要时可向股东会或有权机关报告；
（五）提议召开董事会临时会议和临时股 （五）提议召开临时董事会会议和临时股
东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程 东会会议，在董事会不履行《公司法》及本章
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
持股东大会； 股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）认为必要时提议召开董事会临时会 （七）认为必要时提议召开临时董事会会
议； 议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）依照《公司法》的规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行 （九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担； 担；
（十）本章程或股东大会授予的其他职 （十）本章程或股东会授予的其他职权。
权。
第一百六十四条 监事会会议，应由监事 第一百八十条 监事会会议，应由监事本人
本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托 出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他
其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的 监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当 签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权
在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
该次会议上的投票权。 议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方 监事会决议的表决实行一人一票，表决方
式为：记名投票。监事会决议应当经过半数监 式为：现场记名投票、举手、传真、电子通信
事通过。 方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十条 公司分配当年税后利润 第一百八十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司违反《公司法》及本章程的规定，向
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司资本。
司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十二条 公司股东大会对利润分 第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 作出决议后，公司董事会应当在规定的时间内
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 进行分配。
项。
第一百七十三条 公司利润分配政策 第一百八十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发 利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在
展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维 保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司
护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加 股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股
公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润 利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
害公司的可持续发展能力。 的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票
股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法 或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允
规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金 许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式
方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利 分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资
及资金需求情况进行中期现金分红。 金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策的具体内容： （三）利润分配政策的具体内容：
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配
金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 当年度实现的可分配利润的 10%。
股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且 模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具
应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实 有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因
合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进 素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票
行股票股利分配。 股利分配。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异 形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的
化的现金分红政策： 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红 的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次
在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
现金股利与股票股利之和。 与股票股利之和。
指以下情形之一： 情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
司 最近 一期 经审 计净资产 的 50%， 且超 过 期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 期经审计总资产的 30%。
司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经
（四）利润分配政策的调整：公司根据生 营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 关调整利润分配政策的议案需提交公司股东会
定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董 批准。公司应当通过网络投票方式为中小股东
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决 参加股东会提供便利。
同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公
司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配
政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过
网络投票方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
第一百七十四条 公司股东分红回报规划 第一百九十条 公司股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定所考虑因 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：分
素：分红回报规划应当着眼于公司的长远和可 红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发
持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场 展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要
监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意 求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境 会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素，
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则：公司 （二）股东分红回报规划制定原则：公司利润
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回 分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢
报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、 固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定
稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发 的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维 在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公
护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加 司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司
公司股利分配决策的透明度和可操作性。 股利分配决策的透明度和可操作性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策
决策机制：公司应强化回报股东的意识，综合 机制：公司应强化回报股东的意识，综合考虑
考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股 公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合
东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制 理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周
定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体 期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排
安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内 和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
容。公司具体利润分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上审议通过。
第一百七十五条 利润分配应履行的程序 第一百九十一条 利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，监事会应明 董事会提出利润分配预案后，监事会应明确发
确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股 表同意意见，方能提交股东会审议。股东会审
东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票方
络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 式以方便股东参与股东会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分
配政策和公司的实际经营情况制定各年的利
润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明
留存的未分配利润的使用计划，独立董事应就
利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利
润分配预案应经公司董事会过半数独立董事
且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作
出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案
中披露原因及留存资金的具体用途，独立董
事、监事会对此应发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会
表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必
要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事过半数同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，
除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东
大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利
润分配事宜。
第一百九十一条 公司依据法律法规的规 第二百〇七条 公司依据法律法规的规定及相
定及相关监管部门的要求在符合中国证监会 关监管部门的要求在符合中国证监会规定条件
规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的 的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
媒体。
公司指定上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定
媒体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登 删除
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司因本章程第一百九十九条 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 （五）项规定而解散的，董事为公司清算义务
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算组进行清算。清算组由董事组成，清算义务
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
人员组成清算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 偿。
行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大过失给公司
偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际
够实际支配公司行为的人。
控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直
（三）关联关系，是指公司与控股股东、 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
除上述修订外，《广州鹿山新材料股份有限公司章程》中的其他条款无实质性
修订，包括对《广州鹿山新材料股份有限公司章程》条款序号、正文部分援引其他
条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时，董事会提请股东大
会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东
大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。以上《公司章程》修订内容
最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司章
程》。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
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