证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-065
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）于 2023 年 6 月 29 日签署《附
条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过
生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份
的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含
本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元明控股签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向
特定对象发行股份的认购价格修订为 3.39 元/股，认购股份数量修订为不超过
● 元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本比例为
司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公
司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形，亦不构成重组上市。
● 本次交易前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
● 本次关联交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与元明控股于 2023 年 6 月 29 日签署《附条件生效的股份认购协议》，
约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，
认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。
充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为 3.42
元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含本数）。
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对
象 发 行 股 份的 认 购 价格 修 订 为 3.39 元 / 股 ， 认 购 股份 数 量 修订 为 不 超 过
浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的
认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可
实施。
本次交易前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本比例为 21.32%，
持有表决权股份 239,575,397 股，占公司总股本比例为 31.47%，为公司控股股
东。
(二)关联方基本情况
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 6 月 17 日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股 100%的股权，为
元明控股控股股东。
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明
控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 104,293.77 104,293.69
负债总额 4,367.74 4,322.71
所有者权益 99,926.03 99,970.98
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 - -
利润总额 -44.95 -127.08
净利润 -44.95 -127.08
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）定价基准日、交易价格及定价原则
本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日
（即 2024
年 6 月 1 日）。交易价格为 3.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后交易价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东
大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实
施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份
余额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数
×每 股 分红金额÷本次 权益 分派股权登记日 的总股本 =（735,272,323×0.04 ）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整
保留两位小数）
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之《附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之补
充协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即 2024 年 6 月 1 日）。本次发行股票的发行价格为 3.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行股票的发行价格由 3.42 元调
整为 3.39 元/股。具体情况如下：
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据甲方 2023 年度股东
大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，甲方拟以本次实
施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份
余额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数
×每 股 分红金额÷本次 权益分派股权登记日 的总股本 =（735,272,323×0.04 ）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整
保留两位小数）
甲方本次发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），不超过本次发行
前甲方总股本的30%。
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款
总金额除以本次发行的发行价格，且不超过156,368,141股。按上述方式计算，如
出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提
升运营管理能力和效率，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战
略，保障公司长期稳定发展。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市的条件，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状
况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要
举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
元明控股认购本次向特定对象发行的 A 股股票构成关联交易。除此之外，公司
与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业
未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业
竞争。
公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规
定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交
易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的
利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议对本次关联交易事项审议情况：
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>
的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十
届董事会第十九次会议审议。
（二）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：
调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》与《关于公司与特定
对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，关联董事吴小
波、吴群良、应巧奖回避本议案表决。
（三）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：
整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》与《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，关联监事吴林回
避本议案表决。
本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
六、前 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史
关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控
股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2024 年初至今，公司与控股
股东、实际控制人未新增关联交易。
七、备查文件
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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