证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-062
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九
次会议于 2024 年 7 月 3 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于 2024
年 6 月 30 日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，
公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和
召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以
下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具体内
容如下：
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024
年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024
年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为 3.39
元/股。具体情况如下：
度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东大会审议
通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派
股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份余额 26,062,913
股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元
（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益
分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，
由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股
利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整保留两位小数）
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 154,996,491 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订
稿）>的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。根据
公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）>的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>
的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修
订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主
体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据公司 2023 年第二次临时股东
大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，同意公司
控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票构成的关联交易。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）的公告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）>的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，
同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关
内容。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）的公告》。
八、审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意丽水天机股权投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额由人民币 16,000 万元减少至 13,000 万元，
全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中公司认缴出资额由 10,000 万元调整为
支付本次减资对价。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
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