证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-061
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
十九次会议于 2024 年 7 月 3 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料
于 2024 年 6 月 30 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小
波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通
过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具
体内容如下：
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整
为 3.39 元/股。具体情况如下：
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东
大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实
施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份
余额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现
金红利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本
数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的
发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取
整保留两位小数）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、
应巧奖回避表决。
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 154,996,491 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、
应巧奖回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（二次修订稿）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二
次修订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（二次修订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关
于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司对本次
向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补
回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司
《丽尚国潮关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票构成的关联交易。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司
《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）>的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议（二）》相关内容。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司
《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
八、审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订部分治理制
度的议案》，同意公司对于对外投资及资产处置的金额权限进行变更，并对该类
相关制度进行了修订。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司总经理工作制度》（2024 年 07 月修订）、
和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资管理制度》（2024 年 07 月修
订）
。
九、审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议
案》，同意丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额由人民币
公司认缴出资额由 10,000 万元调整为 8,125 万元。本次减资涉及的出资额尚未
实缴，丽水天机无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司
《丽尚国潮对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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