证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2024-033
浙江朗迪集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
? 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票为不超过186.19万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股
的1.00%。其中首次授予不超过165.00万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额18,565.12万股的0.89%；预留授予不超过21.19万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额18,565.12万股的0.11%，预留部分占拟授予权益总额的
一、公司基本情况
（一）公司简介：
公司名称：浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法定代表人：高炎康
成立日期：1998 年 3 月 9 日
经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制品的
制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机及其零部件的生产、
销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出
口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一
补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：余姚市姚北工业新区
A 股上市日期：2016 年 4 月 21 日
多年的发展和积累，已成为风机风叶行业龙头企业之一。公司坚持集团管控模式，强
化法人治理结构，以提高企业核心竞争力为中心，带动经济效益的不断提升，加大人
才队伍建设，提高团队凝聚力和向心力。公司坚持聚焦风叶风机的发展，平稳实施产
品升级和转型，在空净、通风、装备等行业实施产业链延伸；在推进风机模块化进程
实现产品升级；在生产车间逐步实现自动化、数字化的同时实现管理升级。同时积极
运用资本运作及兼并收购等发展手段，不断提高运营绩效，促进企业持续、稳定、健
康发展。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 163,080.57 168,519.93 181,960.46
归属于上市公司股东的净利润 10,955.20 9,140.44 14,680.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,381.14 12,288.07 12,379.01
归属于上市公司股东的净资产 121,211.61 116,289.33 108,815.29
总资产 224,478.80 214,343.29 207,102.26
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.59 0.49 0.79
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.49 0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
每股净资产（元） 6.53 6.26 5.86
加权平均净资产收益率（%） 9.27 8.34 14.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司专业管理人员、核心骨干员工（含子公司），充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 2 月 19 日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。截
至 2024 年 6 月 11 日，公司本次回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份 186.19
万股，占公司总股本的比例为 1.00%，回购成交的最低价为 10.34 元/股、最高价为 11.49
元/股，使用资金总额 2,046.0996 万元（不含交易费用）。本次回购股份的资金来源全部
为公司自有资金，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 186.19 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股的 1.00%。其中首次授予不超过 165.00 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股的 0.89%；预留授予不超过
分占拟授予权益总额的 11.38%。
截至本公告披露日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、全资子公司总经理、
核心骨干员工（含子公司）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 15 人，包括公司的董事、高级管理人员、
全资子公司总经理、核心骨干员工（含子公司）。以上激励对象中，不包括公司独立
董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总人数为 2,346 人，本激励计划首次授予的激励对
象共计 15 人，占公司总人数的 0.64%。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 划公告日股
（万股） 票的比例 本总额比例
首次授予合计 165.00 88.62% 0.89%
预留授予 21.19 11.38% 0.11%
合计 186.19 100.00% 1.00%
激励对象名单详见 2024 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》
及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个
月内，参照首次授予的标准确定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.5 元。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
（三）本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内，由董事会确认。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，自激励
对象获授限制性股票之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相
应法规规则或其出具的承诺等相关规定。
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，按年度，从公司层面与个人层
面两个维度对本次激励计划的激励对象进行考核。公司层面考核权重占比为 60%，个
人层面考核权重占比为 40%。
如公司完成对应年度的业绩考核指标，则激励对象即可解除对应年度内待解除限
售总额的 60%。在此基础上，如激励对象完成个人考核指标，则可依据个人考核的完成
情况，继续解除对应年度内待解除限售总额的 40%。
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对
应限售比例：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣
第一个解除限售期
非净利润较 2023 年度增长率不低于 12%。
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣
非净利润较 2023 年度增长率不低于 18%；或以 2023 年业绩指标
第二个解除限售期
为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率
+2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%。
注 1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，
“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人绩效评
价结果为“优秀”、
“良好”、
“合格”、
“不合格”四个等级。对应的个人层面解除限售比
例如下所示：
绩效评价结果 优秀及良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在对应年度绩效考核结果达到“优秀”、
“良好”或“合格”等级，则激励对象个人层面当年可解除限售数量=个人当年计划解
除限售数量×解除限售比例×等级权重。
若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”，则其当年度个人对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。
公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、
市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公司 2024 年至
未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以 2023 年业绩指标为
基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025 年剔除股份支付费用
影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考核指标。公司所设定的业绩指标是综合
考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极的促进作用。
在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股朗迪集团股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
《考核管理办法》。董事
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
及全体股东利益的情形发表明确意见。
本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书。
行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
（二）限制性股票的授予程序
象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励协议书》编号等内容。
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形、降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议
通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
十一、公司/激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批
准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
税及其他税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性
股票相同。
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
若激励对象对公司出现上述情形负有个人责任的，其限制性股票回购价格为授予
价格。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购
注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）激励对象主动辞职；
（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（1）担任监事或独立董事等不能持有公司限制性股票的职务；
（2）因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职，且不存在绩效不合格、
过失、违法违纪等行为；
（3）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
（4）激励对象所在子公司控制权变更，导致公司对该子公司失去控制权的。
的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确
认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其
中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本
次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象首次授予限制性股票 165.00 万股，假设首次限制性股票的授予日
为 2024 年 8 月，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予部分限制性股票摊销成本(万元) 2024 年 2025 年 2026 年
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
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