缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-035
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
七次会议于2024年7月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知于2024年6月28日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，
实际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、董秀琴、李桓以通讯表决方式出
席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生
召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议利润分配预案当日的公司总股本 450,521,201 股为基数，向全体股东以每 10
股派发人民币 2.00 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
毕。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予价格
进行调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》
的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类
限制性股票的回购价格由 2.55 元/股调整为 2.35 元/股，第二类限制性股票授予价
格由 2.74 元/股调整为 2.54 元/股。
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关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于
二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 7 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2024]第 ZI10082 号），公司 2023 年营业收入为 11.50 亿元，
归属于上市公司股东的净利润为 1.01 亿元，公司 2023 年度业绩未达到首次授予
第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未
成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，回购注销 11 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的
第一类限制性股票数量共 966,000 股，回购价格为 2.35 元/股。
关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类
限制性股票的公告》具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上
的公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 7 日出具的《审计
报告》
（信会师报字[2024]第 ZI10082 号），公司 2023 年营业收入为 11.50 亿元，
归属于上市公司股东的净利润为 1.01 亿元，公司 2023 年度业绩未达到首次授予
第二类限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公
司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
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等相关的规定，作废 76 名激励对象本期已获授但不符合归属条件的第二类限制
性股票数量共 1,245,000 股。
关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换
届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根
据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事
会提名邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生、张华先生 4 人为公司第六届董事会
非独立董事候选人。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司 2024 年第三次临时股东大会选举
通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，
公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名邱光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名齐雪霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名查秉柱先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）提名张华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，《关于董事会换届选举的公告》具
体内容详见 2024 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制
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对非独立董事的候选人进行投票。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根
据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事
会提名董秀琴女士、李桓先生、黄纲先生 3 人为公司第六届董事会独立董事候选
人。
公司第六届董事会独立董事任期自公司 2024 年第三次临时股东大会选举通
过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公
司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名董秀琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名李桓先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名黄纲先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司
独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，
《关于董事会换届选举的公告》
《独
立董事候选人及提名人声明与承诺》等具体内容详见 2024 年 7 月 5 日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对独立董事的候选人进行投票。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更
公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
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届满，公司拟回购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
万元。
根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公司章程》部分条款同步进行
修订。《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后
的《公司章程》具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公
告。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2024
年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 7 月 22 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道兴东社
区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园公司会议室召开 2024 年第三次临时股东大会。
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2024
年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二四年七月四日
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