证券代码：600057 公司简称：厦门象屿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ... 8
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 ......... 10
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
核心管理人员、核心骨干人员。
股票全部解除限售或回购注销之日止。
偿还债务的期间。
股票可以解除限售并上市流通的期间。
股票解除限售之日。
足的条件。
的通知》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》。
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股
东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年
股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上报的《厦
门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。并于 2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票
的激励对象名单进行了核实。并于 2023 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
公司注册资本并修订的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
告》，并于 2024 年 6 月 3 日完成了回购注销。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 7 月 7 日，公司本
激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于 2024 年 7 月 6 日届满。
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选； 形，满足行权条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）公司业绩考核要求 公司满足第一个解除限售
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 期解除限售的业绩考核目
（1）以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增 标：
长率不低于 48%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位
（1）以 2020 年度营业收
值水平；
入为基准，公司 2022 年度
（2）2022 年度每股收益不低于 1.01 元/股，且不低于同行
业均值或对标企业 75 分位值水平； 营 业 收 入 增 长 率 为
（3）2022 年度主营业务收入占营业收入的比例不低 于 49.40%，不低于同行业均
注：①同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标
（2）2022 年度公司每股收
企业选取与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程
中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 益为 1.10 元/股，高于同行
的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
业均值 0.71 元/股、对标企
②每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为， 业 75 分位值 0.62 元/股；
计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2021 年底股 （3）2022 年度主营业务收
本总数为计算依据。
入占营业收入的比例为
（四）激励对象个人层面考核 7 名激励对象绩效考核结果
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指 为“不达标”，个人解锁系
标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达
数为 0。该部分已获授予但
标两个档次。考核评价表适用于考核本次限制性股票激励
尚未解除限售的限制性股
计划涉及的所有激励对象。
考核等级 达标 不达标 票尚未办理回购注销，后
个人标准系数 1 0 续公司将为其办理相关手
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售 续。
额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格 果为“达标”，个人解锁系
回购注销。
数为 1。
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，
解除限售条件已成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 688 名激励对象共计 27,018,144 股限
制性股票办理解除限售相关事宜。
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体
情况
本次共有 688 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 27,018,144 股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占目前公司总股本的 1.19%，具体如下：
已获授限制性 剩余未解除限
本次可解除限售限制 本次解锁数量占已获
姓名 职务 股票总量（万 售的数量（万
性股票数量（万股） 授予限制性股票比例
股） 股）
副董事长、总
齐卫东 60 18 30% 42
经理
程益亮 副总经理 54 16.2 30% 37.8
范承扬 副总经理 54 16.2 30% 37.8
陈代臻 副总经理 54 16.2 30% 37.8
郑芦鱼 副总经理 48 14.4 30% 33.6
廖杰 董秘 42 12.6 30% 29.4
林靖 财务负责人 30 9 30% 21
核心管理人员、核心骨干
人员（681 人）
首次授予共计（688 人） 9006.048 2701.8144 30% 6304.2336
注：1．2022 年限制性股票激励计划实际向 754 名激励对象首次授予 9,687.838 万股限
制性股票。
，
鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中的 9 名激励对象因个人原因离职、其他原因身故，
公司对该 9 人已获授但尚未解除限售的 978,000 股限制性股票予以回购注销,上表不包含这
部分回购注销情况。
，
鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 31 名原激励对象因个人原因离职/降职，公司对
该 31 人已获授但尚未解除限售的 2,955,900 股限制性股票予以回购注销，上表不包含这部
分回购注销情况。
购注销部分限制性股票的议案》
，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 17 名原激励对
象因个人原因已离职，2 名原激励对象退休，公司拟对该 19 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 2,183,000 股限制性股票进行回购注销；7 名激励对象绩效考核结果为“不达标”
，
其持有的 210,300 股限制性股票后续需回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门象屿本次解除限售
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办
理相应后续手续。
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