国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
及第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
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二〇二四年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 安徽开润股份有限公司
本次激励计划 指 安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
第二类限制性股票，公司根据本次激励计划规定的条件
和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，符合本次
限制性股票 指 激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股
票
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
激励对象 指
的高级管理人员、重要管理人员等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
公司第四届董事会十七次会议审议通过的关于调整
本次调整 指
公司第四届董事会第十七次会议审议通过的关于第一
本次归属 指
个归属期归属条件成就之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
及第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《激励计划》，并遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次激励计划调整及归属事项的批准和授权
（一）2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十九次会
议，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、归属期、归属
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益”。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<
安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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（二）2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2022 年 11 月 30 日作为授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授
予 1,338,967 股限制性股票，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意
的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董
事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数
量的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整事项进行核实并出具了相关核查
意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意将 2022 年限制性股
票激励计划限制性股票授予数量由 1,338,967 股调整为 669,483 股。
（四）2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司召开第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划股票授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及归属事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属价格进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第四
届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
股票授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案、2023 年年度权益分派方案已实施完毕，
公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 7.65 元/股调整为 7.47
元/股。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划第一个归属期为自限制性股票授予之日起
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日 50%
止
根据公司于 2022 年 12 月 1 日发布的《安徽开润股份有限公司关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划授予登
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记的限制性股票授予日为 2022 年 11 月 30 日。据此，本次激励计划授予登记的
限制性股票可在 2022 年 11 月 30 日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个归属期的归属事宜。
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司拟于 2024 年 7 月 4 日起为
符合条件的 3 名激励对象办理归属相关事宜，符合《激励计划》对本次激励计划
的归属期和归属安排。
（二）本次归属条件已成就
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一
个归属期归属条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司 2023 年年度审计报告、2023 年内部控制鉴证报告、最近三年的年
度报告及第四届董事会第十七次会议决议，公司未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，本次办理归属事项的激励对象未
发生上述任一情形。
（3）激励对象的任职要求
根据公司出具的说明及激励对象的承诺，经本所律师核查，激励对象在公司
授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或子公司具有雇佣或
劳务关系。
（4）公司层面业绩考核条件
本激励计划考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收
第一个归属期
入增长率不低于 25%
以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收
第二个归属期
入增长率不低于 35%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]200Z0010
号”《审计报告》，公司 2020 年度营业收入为 1,943,814,261.07 元；根据容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0065 号”
《审计报告》，
公司 2021 年度营业收入为 2,288,965,219.73 元，2020-2021 年营业收入平均值为
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2024]200Z0270
号”《审计报告》，公司 2023 年度营业收入为 3,104,902,542.97 元。
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综上，以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收入增长
率为 46.71%，公司层面业绩考核条件达成。
（5）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果 S A B C
个人绩效系数 100% 100% 100% 0%
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，本激励计划授予的 3 名激励对象
中：激励对象绩效评价均为 S/A/B，个人层面归属比例为 100%，拟归属股份可
全部归属。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条
件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在归属期内可根据《管理办
法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。
（三）本次归属的限制性股票数量
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十七次会议决
议及《激励计划》的有关规定，本次共有 3 名激励对象符合归属条件，可归属的
限制性股票数量为 334,741 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量
为准），占目前公司总股本的 0.14%，具体如下：
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本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属
序 占已获授限制
激励对象 职务 授限制性股票数 限制性性数
号 性股票的百分
量（股） 量（股）
比
副总经理、董事
会秘书
综上，本所律师认为，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制
性股票已进入第一个归属期，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归
属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及归属事项履行了
必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本
次激励计划第一个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
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