湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限公
司（以下简称“中伟股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任中伟股份 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中
伟新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作
废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激
励计划的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 6 月 15 日至 6 月 24 日，在公司公告栏公示了《2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 3 日，公司召开
第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和
授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
综上所述，本所认为，本次归属及本次作废相关事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属具体情况
（一）第一个归属期届满说明
根据《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个归属期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 7 月
期已届满。
（二）第一个归属期归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件 达成情况
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足条件。
情形的；
首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：
业绩考核目标
归属安
触发值 目标值 公司层面归属比例（X）
排
（An） （Am）
根据天职国际会计师事务
各考核年度内营业收
首次授 所 (特 殊 普 通 合 伙 )出 具 的
予的限 《中伟新材料股份有限公
营业收 营业收 1.A＜An，X=0；
制性股 司审计报告》天职业字
入值达 入值达 2.A=An，X=70%；
票第一 [2024]22815 号，公司 2023
到 256.2 到 366 3.An＜A＜Am，
个归属 年实现营业收入为 342.73
亿元 亿元 X=A/Am*100%；
期 亿元，首次授予部分第一个
归属期公司层面业绩达到
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据
触发值未达到目标值，公司
为准。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
层面归属比例为 93.6427%。
和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励
对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失
效。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分
个人上一年 的激励对象共计 1,478 人，
度考核综合 Y≥0.9 其中 244 名激励对象因个人
Y≥0.8 Y≥0.7 Y≥0.6 Y
系数
原因离职、52 名激励对象因
归属比例
（Y）
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性 数等于 0.6 个人层面归属比
股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度 例为 60%、48 名激励对象因
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对 个人上一年度考核综合系
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废 数小于 0.6 个人层面归属比
归属条件 达成情况
失效，不可递延至下一年度。 例为 0%，前述已获授但尚
未归属的限制性股票不得
归属，由公司作废，其余
综合系数不低于 0.9，个人
层面可归属比例为 100%。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，
本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本次作废具体情况
中有 244 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划已授予
尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
归属期公司层面业绩考核目标触发值为 256.2 亿元，目标值为 366 亿元，公司 2023
年实现营业收入为 342.73 亿元，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触
发值未达到目标值，公司层面归属比例为 93.6427%，剩余已授予尚未归属的限制
性股票不得归属并由公司作废。
度考核综合系数等于 0.6 个人层面归属比例为 60%、48 名激励对象因个人上一年
度考核综合系数小于 0.6 个人层面归属比例为 0%，前述已获授尚未归属的限制性
股票不得归属并由公司作废。
综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计 159.3697 万股。
经核查，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
定。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 袁慧芬
经办律师：
成宓雯
签署日期： 2024 年 7 月 3 日
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