广东信达律师事务所 法律意见书
关于仙乐健康科技股份有限公司
调整及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
调整及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字(2024)第 100 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙
乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康
信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调
整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
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第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。
回购注销部分限制性股票相关事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
部分限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任
何其他目的。
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
《法律意见书》。
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第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司
《 限 制性 股票 激 励计 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划》/本次激励计划/本 指 划（草案）》及《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制
激励计划 性股票激励计划》
因公司实施2023年度权益分派，根据《限制性股票激励计
本次调整事项 指
划》对本次激励计划涉及的回购数量及回购价格进行调整
因4名激励对象主动辞职，根据《限制性股票激励计划》4
本次回购注销事项 指 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的不得
解除限售，由公司回购注销
本次调整、回购注销事
指 本次调整事项及本次回购注销事项
项
限制性股票、第一类限 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
制性股票 分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，仅就本《法律意见书》而言，
中国 指
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
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台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差
异是由于四舍五入而造成的。
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第三部分 正文
一、本次调整、回购注销事项的授权和批准
（一）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科
技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本
激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》。
（四）2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
码：2023-098），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内
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幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情
形。
（五）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的
限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以
性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核
实并发表了核查意见。
（六）2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股
票上市日为2023年12月27日。
（七）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授
予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71
元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30
万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 6 月 11 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于
（公
告编码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22
人，限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
（九）2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届
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监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数
量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次调整、回购注销事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项
根据公司 2024 年 6 月 15 日披露的《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年度
权益分派实施公告》，2024 年 6 月 21 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，
以公司总股本 181,806,354 股扣减公司回购专用证券账户中已回购股份 1,285,600
股后的股本 180,520,754 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 11 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量、回购价格调整方法如
下：
当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票回购数
量的调整为：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票
回购价格的调整为：
P=P0÷(1+n)
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其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（2）当发生派息时，限制性股票回购价格的调整为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应
付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。
根据本激励计划的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理”，鉴于公司
需因派发现金红利调整回购价格。
根据上述调整方法，公司本次激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购数量调整为 1,384,500 股，预留授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购数量调整为 317,200 股，首次授予及预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格均调整为 9.78 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项系依据《限制性股票激励计划》进
行，本次调整内容符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销事项
（一）回购注销的原因和依据
根据本激励计划的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司 4 名本次激励计划的激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）回购注销的数量和价格调整
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如上所述，因公司已实施完毕 2023 年度权益分派，根据本激励计划的规定，
本次拟回购注销的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量
调整为 89,700 股，回购价格调整为 9.78 元/股（四舍五入保留两位小数）。
（三）回购注销的资金来源
公司用于本次回购注销事项的回购资金为 876,990 元（即激励对象在本激励
计划授予登记阶段缴纳的资金），资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项系依据《限制性股票激励计划》
进行，本次回购注销事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性
股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的
批准和授权；本次调整及回购注销部分限制性股票相关事项系依据《限制性股票
激励计划》进行，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。本次回
购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销
手续及履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 覃正伟
周蒴婷
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