中信证券股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江永和制冷股份有
限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股
份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，永和股
份首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 66,670,000 股，并于 2021 年
中有限售条件流通股为 200,000,000 股，无限售条件流通股为 66,670,000 股。
本次申请上市流通的限售股共涉及 5 名股东，锁定期自公司股票上市之日起
三十六个月，现锁定期即将届满，该部分申请上市流通的限售股共计 201,015,500
股，将于 2024 年 7 月 9 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为 266,670,000 股，其中有限售条件流通股
本数量变化如下：
（一）限制性股票授予登记
划（以下简称“激励计划”）中限制性股票首次授予的登记工作，向 323 名激励
对象授予 3,080,994 股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加 3,080,994
股，其中，有限售条件流通股增加 3,080,994 股。
工作，向 51 名激励对象授予 788,667 股限制性股票。授予登记完成后，公司总
股本增加 788,667 股，其中，有限售条件流通股增加 788,667 股。
（二）限制性股票回购注销
励条件、35 人因其所在单位未实现子公司层面业绩目标的 85%及以上，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的合计 137,317 股限制性股票予以回购注销。回
购注销实施完成后，公司总股本减少 137,317 股，其中有限售条件流通股减少
励条件，首次授予部分 25 人、预留授予部分 5 人因其所在单位未实现子公司层
面业绩目标的 85%及以上，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 40,167
股限制性股票予以回购注销。回购注销实施完成后，公司总股本减少 40,167 股，
其中有限售条件流通股减少 40,167 股。
（三）首次公开发行股票流通上市
流通股增加 56,417,500 股，总股本保持不变。
（四）限制性股票解除限售
公司有限售条件流通股减少 857,044 股，无限售条件流通股增加 857,044 股，总
股本保持不变。
公司有限售条件流通股减少 550,985 股，无限售条件流通股增加 550,985 股，总
股本保持不变。
公司有限售条件流通股减少 1,226,009 股，无限售条件流通股增加 1,226,009 股，
总股本保持不变。
（五）权益分派
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
股本增加 108,323,588 股，其中，有限售条件流通股增加 58,583,120 股，无限售
条件流通股增加 49,740,468 股。
（六）股票期权行权
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登”）登记过户的股份数量为
售条件流通股增加 413,711 股。
登记过户的股份数量为 428,260 股，公司总股本相应增加 428,260 股，其中无限
售条件流通股增加 428,260 股。
登记过户的股份数量为 171,519 股，公司总股本相应增加 171,519 股，其中无限
售条件流通股增加 171,519 股。
（七）可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048 号）核准，公司于 2022 年 10
月 11 日公开发行 800.00 万张可转换公司债券（以下简称“永和转债”），每张
面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元，并于 2022 年 11 月 1 日起在上海证券交
易所挂牌交易。永和转债存续期 6 年，转股期限为 2023 年 4 月 17 日至 2028 年
为公司股票，因转股形成的股份数量为 599,528 股。公司总股本相应增加 599,528
股，其中无限售条件流通股增加 599,528 股。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 380,298,783 股，其中有限售条件流
通股 203,223,759 股，无限售条件流通股 177,075,024 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于
股份限售的承诺具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；
（2）上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公
司股份；
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；
（4）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；
（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
（2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不代理童乐转让或者委托他
人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份；
（2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方
式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公
司处领取薪酬或股东分红（如有）。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；
（2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在
中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在
公司处领取股东分红（如有）。
（二）本次发行前持股 5%以上股东梅山冰龙的持股意向、减持意向及约
束措施
不超过本企业持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除
息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三
个交易日通过发行人公告减持意向，本企业持有的公司股份低于 5%时除外；
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息
披露义务；
指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30
个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停
止本企业在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为：201,015,500 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 7 月 9 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 通数量 股数量
宁波梅山保税港区冰
限合伙）
合计 201,015,500 52.86% 201,015,500 -
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 203,223,759 -201,015,500 2,208,259
无限售条件的流通股 177,075,024 201,015,500 378,090,524
股份合计 380,298,783 - 380,298,783
七、中信证券核查意见
中信证券作为永和股份的保荐人，经核查后认为：公司本次申请上市流通的
限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、
上市流通时间符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐人对
公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王珺珑
王家骥
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