乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
乐山电力股份有限公司章程
（2024 年修订）
（经 2024 年 7 月 2 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》
、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第三条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型
企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
文批准，以募集方式设立；在乐山市市场监督管理局注册登记，公司 1992
年经国家体改委[体改生(1992)88 号]文批准为继续进行向社会公开发
行股票的股份制试点企业。公司已按国务院[国发(1995)17 号]文件，对
照《公司法》进行了规范，并已依法履行了登记手续，取得营业执照，
公司现有统一信用代码为：91511100206951207W。
第四条 1988 年 7 月 19 日经中国人民银行乐山市分行[乐人银管
(1988)350 号]文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股。
于 1993 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：乐山电力股份有限公司
英文全称：LESHAN ELECTRIC POWER CO.,LTD.
第六条 公司住所：四川省乐山市市中区嘉定北路 46 号
邮政编码：614000
第七条 公司注册资本为人民币 53840.0659 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第九条 董事长为公司的法定代表人。由公司股东会选举，董事会
聘任。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向、以效益为中心，依靠
科技进步，努力建设服务优质、资产优良、业绩优秀的绿色能源型、公
用事业型上市公司，实现公司资产的保值增值，增加股东收益。
第十四条 公司经营范围是：电力设施承装、承修、承试（三级）
。
电力开发、经营，电力销售，电力工程施工，本公司电力调度，房地产
开发；销售输变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备；
公司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、校准；电力工程勘察设计；
变电运维、光伏发电运维服务；综合能源服务；能源互联网、泛在电力
物联网技术研发及应用；污水设备及管道运维服务；燃气安检服务；酒
店管理。（最终以市场监督管理机构核定为准）
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时，公司经批准发行的普通股总数为５１５４
万股，发起人分别为：
乐山市国有资产管理局（国家股），1988 年 5 月 17 日以实物资产出
资，股份数额 1952.84 万股， 占股本总额的 37.89% 。
峨眉铁合金（集团）股份有限公司、四川峨眉山盐化工业（集团）
股份有限公司、成都华冠实业股份有限公司、四川金顶（集团）股份有
限公司、乐山市碱厂、龚嘴水电发电总厂、乐山市高频焊管厂、川南林
业局、高桥磷肥厂于 1988 年 5 月 17 日分别以现金出资。
第二十条 公司股份总数为 53840.0659 万股，公司的股本结构为：
普通股 53840.0659 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
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本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东
或实际控制人占用。
公司董事、高级管理人员协助纵容控股股东或实际控制人及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金
方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院
申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二时（少于八人，不包括八人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是
委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需
向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
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董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。监事会发出召开
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股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会
议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后两日通知其他股东，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
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各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
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席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
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记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
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和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会作出决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
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第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事候选人提名方式：
（一）股东提名；
（二）董事会提名；
（三）独立董事提名按中国证监会有关规定办理。
监事候选人的提名方式：
（一）股东提名；
（二）工会委员会提名推荐，职代会选举产生
提名人应向董事会、监事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，
经董事会、监事会审核合格后向社会公告候选人的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，股东会在
董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
其操作细则如下：
人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出
的票数不超过其所享有的总票数。
的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事
所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。
乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任的董事、
监事于股东会关于选举董事、监事的议案审议通过，形成股东会决议并
经律师对表决结果发表肯定性法律意见后就任。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
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利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
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事会提交书面辞职报告,董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和公司章程的规定继续履行职责，但存在上交所《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》指引另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效后或任期届满不再担任董事的，其对公司和股东承担的
忠实义务五年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务
期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 公司设立独立董事,建立独立董事制度。
独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事人数占董事人数
的比例不应低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
第一百零四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
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会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、固定资产投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立提名、战
略与 ESG、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管
理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委
的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会在不超过上一年度经审计净资产百分之二
十五范围内有权确定购买或出售资产、对外投资、固定资产投资、委托
贷款、资产抵押、债权债务重组以及上海证券交易所认定的其他重大交
易事项。
下列对外捐赠需提交董事会审议：
（一） 单笔捐赠金额在 10 万元以上，
（二）一年内对外捐赠金额累计超过 50 万元以上时，其后的每
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笔对外捐赠。
决定本章程第四十二条规定的除股东会审议决定的其它对外担保事
项。
决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易。决定与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元-3000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%-5%之间的关联交易。
董事会在行使上述决策权时应建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出董事会决定权限的，
在董事会审议后报股东会批准。
公司的对外投资范围遵循：控股、行业相近、有市场前景三条原则。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式。通知时限为：于临时董事会
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会议召开五日以前通知到各董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真或电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司
高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞
职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管
理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十四条 副总经理任免程序：副总经理由总经理提名，董
事会聘任。
副总经理之职权：副总经理协助总经理开展工作，并根据总经理的
要求，分管部分总经理之职务。
总经理因特殊原因不能正常履行职务时，副总经理应临时代行总经
理之职务。两名副总经理时，由总经理指定，总经理不便于指定时，由
董事会指定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
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事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
当提交书面辞职报告,监事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法
规和公司章程的规定继续履行职责，但存在上交所《上市公司自律监管
乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
指引第 1 号——规范运作》指引另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会
设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中由职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
乐山电力股份有限公司章程（2024 年修订）
任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司党委
第一百五十二条 公司设立党委。党委书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
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坚持“双向进入、交叉任职”，董事长、党委书记原则上由一人担任，党
员总经理兼任公司党委副书记。董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。按规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党委党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十四条 公司党委以召开党委会的方式议事，
党委制定议事
规则，详细规定议事范围和议事程序。
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的
理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国
家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展，是否有利于维护社会公
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众利益和职工群众合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
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产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司的利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的
前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾
公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能
力。
第一百六十一条 利润分配政策的调整
（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重
大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性 不利
影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不 得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第一百六十二条 利润分配政策的具体内容
（一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润
进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动
和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本
及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
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采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件及比例
金方式分配股利。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）款规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
第一百六十三条 利润分配需履行的程序
（一）董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润
分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
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上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
第三节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、
传真、邮件等通知方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、
传真、邮件等通知方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
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知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》
、《上海证券报》
、《证券
时报》、
《证券日报》任一报刊及上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报刊上公
告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
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三十日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第
（一）
项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第
（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
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有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
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民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
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享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在乐山市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”
、“低于”、
“多于”“过”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百零六条 本办法自 2024 年 7 月 2 日召开的公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过之日起施行。原 2023 年 5 月 25 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过的《乐山电力股份有限公司章程》同日废止。
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