中信建投证券股份有限公司关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为无
锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，对江南奕帆首次公开发行前已发行股份上
市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡江南奕帆电力传动科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1867 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）9,333,500 股，并于 2021 年 7 月 7 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 28,000,000 股，首次公开发行股票后总股
本为 37,333,500 股，其中有流通限制或限售安排股票数量为 28,000,000 股，占发
行后总股本的比例为 74.9997%，无流通限制及限售安排股票数量为 9,333,500 股，
占发行后总股本的比例为 25.0003%。
时总股本 37,333,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本
次转增后公司总股本增加至 56,000,250 股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 56,000,250 股。其中，尚未解除限售的
股份数量为 23,160,000 股，占公司总股本的 41.3570%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，申请解除限售的股东为
公司控股股东、实际控制人、董事长刘锦成。其在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》
（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》
（以下简称“上市公告书”）中关于股份限售承诺、股
份减持承诺、稳定股价承诺及其他承诺内容如下：
（一）股份限售承诺
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份，并依法办理所持股份的锁定手续。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期
限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转
让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
离职之日起 18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不得转让本人所持有的公司股份。
此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
（二）股份减持承诺
“1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，
将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证
券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减
持价格下限和股份数将相应进行调整）。
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日
前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本人将配合
公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持
的信息披露义务。
减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
有。”
（三）稳定股价承诺
“1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后
三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义
务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
购股票的条件下，在董事会、股东大会上对相关回购方案投赞成票。”
（四）其他承诺
市的，承诺人将按规定购回已上市的股份，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时
的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人
有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担
前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；
（3）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依
法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有）；若
发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经
发行并上市，本人负有责任的，将根据国务院证券监督管理机构的要求买回证券。
回购价格、买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购、买回的股份包括公司首
次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），
并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购、买回时，如法律
法规、公司章程等另有规定的从其规定。
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认
定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的
直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
（1）发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出
认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生
的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次拟解除限售的股份原定上市流通日为 2024 年 7 月 7 日，因 2024
年 7 月 7 日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日 2024 年 7 月 8 日（星
期一）。
（二）本次申请解除限售的股份总数为 23,160,000 股，占公司总股本的
（三）本次申请解除限售的股东人数共 1 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 总数 数量 备注
（股） （股）
股东刘锦成，现任公司董事长，直接持有
公司股票23,160,000股，占公司股份总数
的41.3570%，其中12,856,700股处于质押
状态，占公司股份总数的22.9583%。此外，
书》中做出承诺“在公司任职董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让公司股
份不超过所持有的股份总数25%”,本次其
实际可上市流通的股数为5,790,000股。
合 计 23,160,000 23,160,000
上述股东所持股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情
况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关
承诺，并按照相关规则的要求及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减量 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例(%) (股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条
件股份
其中：高管锁
定股
首发前限售股 23,160,000 41.3570 -23,160,000 0 0.0000
二、无限售条
件股份
三、总股本 56,000,250 100.0000 0 56,000,250 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相
关股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。截至本核查意见出
具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对江南奕帆本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技
股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
徐兴文 隋玉瑶
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