创新新材料科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-031
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关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监
管工作函回复的公告（修正版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年 5 月
有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2024】0663 号，
以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进
行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：
一、关于重组业绩承诺未完成。年报显示，公司主营铝合金加工业务，2023
年实现营业收入 728.44 亿元，同比增长 5.08%；归母净利润 9.58 亿元，同比下
降 12.10%，增收不增利；整体毛利率为 3.22%，远低于同行业水平。其中，公
司 2023 年境外收入 10.59 亿元，毛利率 20.29%，较境内业务毛利率高出 17.36
个百分点。公司系创新金属于 2022 年借壳华联综超实现重组上市，交易对方创
新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺创新金属 2022 至 2024 年扣非归母
净利润分别为 10.18 亿元、12.21 亿元、14.24 亿元。创新金属 2022、2023 年分
别实现扣非归母净利润 10.68 亿元、9.20 亿元，业绩承诺实现率分别为 105%、
诺未达标。业绩承诺方需补偿金额合计 7.87 亿元，公司将按照约定以 1 元总价
回购业绩承诺方补偿股份数 2.29 亿股，并予以注销。
请公司：（1）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、
主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、
同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平
且 2022 年业绩精准达标、2023 年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理
性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行
业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性；（2）补充披露截至目前
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重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排；（3）结合创新金属的行业
竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分
提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施；（4）补充披露境
外业务的开展情况，包括但不限于国外业务区域分布情况、销售模式、定价方式、
信用 政策、结算方式、客户结构、关联关系等，并结合境内外业务模式 差异说
明国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性。请财务顾问对（1）-（3）发表
意见、请年审会计师对（1）-（4）发表意见。
公司回复：
（一）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产
品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行
业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且
影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业
可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性
价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动分析公司营业收入
增加、净利润下降的原因及合理性
公司产品销售定价模式为铝基准价+加工费，料重工轻，产品中的原材料铝
价最终由客户承担。2023 年，产销量方面，铝加工行业整体市场需求较 2022 年
有所增加，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，可应用的行业广
泛，伴随铝加工行业整体市场需求的增加，公司整体销量同比增加 12.64%；销
售价格方面，2023 年铝基准价均价较 2022 年下降 6.2%，直接导致公司产品单吨
售价下滑。2023 年公司整体产销量增幅高于单吨售价降幅，公司营业收入同比
增加。营业收入虽然增长，但因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工
费下滑，铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量
增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受 3C 电子产业链主要客户影响，
销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加
额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加
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（1）铝加工行业及下游需求发展情况
韧性，全年经济增长 5.2%，高于全球 3%左右的预计增速。以电力领域为例，国
家能源局数据显示，截至 2023 年 12 月底，全国发电装机容量约为 29.2 亿千瓦，
同比增长 13.9%。国家能源局数据显示，2023 年光伏新增装机 216.88GW，增长
费量为 775 万吨，较上年增长 14.0%。
在电力领域等的有效带动下，铝材表观消费量同比增加。根据安泰科测算，
公司盈利主要来源于铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材，其中，公司生产的铝
棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变
化影响较大，2023 年铝行业整体表观消费量同比提升，公司在铝棒、板带箔、铝
杆线缆领域销量分别提升 11.53%、2.18%和 34.58%，与行业趋势相符，其中铝杆
线缆增幅较大，主要系国家投资风光电，西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场
增长；公司型材则主要面向 3C 电子产业链、汽车轻量化产业链两个领域，2023
年公司型材净利润主要来源于 3C 电子产业链，受型材主要客户电脑及平板销量
下降影响，公司型材销量同比下滑 13.12%，具有合理性。
（2）铝加工行业竞争格局
铝加工行业 2023 年行业发展竞争加剧，部分产品的铝加工费呈现整体下调
趋势。根据百川盈孚 2023 年中国铝加工市场报告，2023 年铝棒加工费平均为 344
元/吨，较去年同期下跌 13.82%；铝板市场加工费平均为 3,214 元/吨，较去年同
期下跌 19.70%；根据 Mysteel 数据，2023 年铝杆加工费，以主流地区之一的山
东临沂为例，铝杆加工费年均价 395 元/吨，同比下降 8%，创新金属 2023 年铝
棒、板带箔及铝杆线缆的加工费也呈现出相同的下滑趋势，分别下滑 7.47%、2.76%
及 6.84%，与行业趋势相符。型材因应用领域不同，加工费差异较大，且相同应
用领域内不同层次的客户加工费差异也较大，因此加工费统计相对较少且缺乏准
确性，创新金属生产的型材主要应用于 3C 电子产业链和汽车轻量化产业链，2021
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年~2023 年加工费呈现平稳增长态势，2022 年、2023 年分别同比增长 1.11%、
（3）公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、客户结构变化、
生产成本变动情况
公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝，根据客户订单及生产经营计划，
公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式；公司产品主要销售定价模式为“铝
基准价+加工费”，铝基准价一般以 SMM（上海有色金属网）现货铝价和长江有
色金属网现货铝价为基准，该部分材料成本主要由下游客户承担；加工费水平则
由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等
因素综合决定，公司的盈利主要受加工费水平及产销量影响。
铝价降幅；公司净利润下降，主要是铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅
使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受
铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致
公司产品毛利润整体下降，叠加 2023 年度折旧增加、财务费用增加等因素共同
影响导致。
于主要产品价格下滑幅度
根据 Wind 数据，电解铝（A00 铝价）2022 年均价为 19,935.74 元/吨，2023
年均价为 18,699.63 元/吨，较 2022 年均价下滑 6.20%。公司 2023 年主要产品铝
棒、板带箔、铝杆线缆、型材销售收入为 7,205,955.37 万元，销售总量为 450.94
万吨，销售单价为 15,979.85 元/吨，销售单价较 2022 年下滑 6.59%。公司 2023
年度整体产量和销量分别为 471.96 万吨、450.94 万吨，较 2022 年同比分别上涨
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整体产销量变动情况如下表所示：
单位：万吨
主要产品 生产量 生产量同比增减 销售量 销售量同比增减
棒材 340.93 9.19% 324.91 11.53%
板带箔 55.15 9.71% 50.70 2.18%
型材 8.78 -12.04% 8.35 -13.12%
铝杆线缆 67.10 34.90% 66.98 34.58%
合计 471.96 11.78% 450.94 12.64%
公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量均呈现上涨趋势，主要系该等产品作为
基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023 年铝加工
市场产品表观消费量增加，公司该等产品的产销量上涨具有合理性。公司型材主
要服务于 3C 电子产业链及汽车轻量化产业链，2023 年度，受型材主要客户电脑
及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑，具有合理性。公司棒材、板带箔、
铝杆线缆产销量上涨高于型材产销量下降，整体产销量增加，且产销量增加幅度
高于铝基准价降幅，前述因素综合作用下公司 2023 年营业收入较 2022 年有所上
涨。
公司销售的棒材、板带箔、铝杆线缆、型材、结构件收入占比分别为 67.48%、
缆类客户收入同比增加 2.47%。
铝加工行业料重工轻，不同类型客户收入占比主要取决于销量占比，2023 年
公司铝杆线缆类客户收入占比增加达 2.47%，主要系国家投资风光电、西电东输
等电网建设带动铝杆线缆市场增长，铝杆线缆销量同比增加 17.21 万吨，铝杆线
缆销量占比同比提高 2.42%；2023 年公司板带箔客户收入占比降低 1.36%，主要
系板带箔销量增加 1.08 万吨，与铝杆线缆相比增幅较小，销量占比同比降低
降幅为 13.1%，销量占比同比降低 0.55%。具体如下表所示：
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单位：万吨/亿元
年较 年较
产品类型 销售数 销售数量 客户销 销售数 销售数量 客户销 年销 年收
收入占比 收入占比
量 占比 售收入 量 占比 售收入 量占 入占
比变 比变
化 化
棒材 324.91 72.05% 486.02 67.26% 291.33 72.77% 463.5 67.48% -0.72% -0.23%
板带箔 50.7 11.24% 95.85 13.26% 49.62 12.39% 100.41 14.62% -1.15% -1.36%
铝杆线缆 66.98 14.85% 113.71 15.74% 49.77 12.43% 91.13 13.27% 2.42% 2.47%
型材 8.35 1.85% 25.01 3.46% 9.62 2.40% 29.84 4.34% -0.55% -0.88%
结构件
（万件）
合计 450.96 100.00% 722.63 100.00% 400.34 100.00% 686.82 100.00% -
注：结构件单位为万件，销售数量合计数不包含结构件
序号 客户名称 产品类型
（万元） 售额比例
小计 841,046.82 12.13%
序 2023 年销售额 占 2023 年销
客户名称 产品类型
号 （万元） 售额比例
小计 773,070.70 10.61%
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注：（1）中天科技集团有限公司交易金额，合并了江苏中天科技股份有限公司、上海中天
铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天科技海缆股份有限公司等同一控制下各企业与公
司的交易情况；
（2）厦门建发集团有限公司交易金额，合并了建发（南京）供应链服务有限公司、建发（广
州）有限公司、厦门建发铝业有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿准精密模具（昆山）
有限公司、富联裕展科技（衡阳）有限公司、富联精密电子（郑州）有限公司等同一控制下
各企业与公司的交易情况；
（4）广东信特供应链管理有限公司交易金额，合并了上海信特供应链管理有限公司、广东信
特供应链管理有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况。
综上所述，2023 年与 2022 年相比，客户结构、产品类型没有发生重大变化。
额，叠加 2023 年度折旧增加、财务费用增加，净利润同比减少
毛利同比上涨，棒材、铝杆线缆毛利涨幅小于板带箔、型材毛利降幅，导致 2023
年公司整体毛利下滑。分产品分析公司毛利变动情况如下：
单位：亿元
年毛
利润
产品类型 营业 营业 毛利 毛利率 营业 营业 毛利 毛利率 同比
收入 成本 润 （%） 收入 成本 润 （%） 2022
年变
动额
棒材 463.50 452.53 10.97 2.37 486.02 474.83 11.19 2.30 0.22
板带箔 100.41 96.27 4.13 4.12 95.85 92.14 3.71 3.87 -0.42
铝杆线缆 91.13 88.81 2.32 2.54 113.71 110.46 3.25 2.86 0.93
型材 29.84 23.70 6.14 20.58 25.01 20.05 4.97 19.86 -1.17
结构件 1.95 2.11 -0.16 -8.05 2.03 2.11 -0.08 -3.81 0.08
合计 686.82 663.42 23.40 - 722.63 699.59 23.04 - -0.37
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板带箔毛利下滑，主要系单吨加工费下滑幅度高于销量涨幅所致；型材毛利
下滑，主要系销量下滑幅度高于单吨加工费涨幅所致。具体而言，2021~2023 年，
公司板带箔加工费自 2023 年起开始下降，降幅为 2.76%，销量开始上升，涨幅
为 2.18%，板带箔的加工费下降主要是受到行业竞争加剧的影响，Aluminium
China、My Steel 均显示 2023 年以来，铝板带箔市场已出现产品同质化严重、恶
性竞争时有发生、行业内卷严重等问题，在此背景下，铝板带箔加工费均出现不
同程度的下滑。公司 2023 年板带箔加工费下降，系受该产品领域市场环境影响，
降价后产品销量上升，具有合理性；公司型材加工费则因主要面向 3C 电子高端
客户，近三年保持稳定小幅增长态势，但型材销量因型材主要客户电脑及平板销
量下降，近三年销量首次下降，2023 年型材销量同比下滑 13.12%，公司 2023 年
型材在加工费及销量方面的变动具有合理性。公司主要产品的加工费及销量变动
情况具体如下表所示：
产品类型 量同比变
变化 比变化 同比变化
化
棒材 -7.47% 11.53% -7.95% 14.57%
板带箔 -2.76% 2.18% 31.06% -4.89%
铝杆线缆 -6.84% 34.58% 18.38% 13.86%
型材 1.84% -13.12% 1.11% 29.65%
万吨，同比增长 2.18%，平均单吨加工费降幅超过销量涨幅；型材平均单吨加工
费同比上涨 1.84%，型材销量 8.35 万吨，同比下降 13.12%，型材销量降幅超过
平均单吨加工费涨幅。前述主要产品的销量变动及加工费水平变动对创新金属盈
利产生了一定程度的影响。
除上述因素外，创新金属 2023 年度新增厂房、机器设备，折旧摊销有所增
加，2023 年度折旧相较 2022 年增加 5,507.10 万元，而产能爬坡、产品认证、储
备订单尚需一定的时间。
段，资金需求增加，银行借款增加，导致创新金属财务费用增加 5,920.95 万元，
具体如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年末余额 2023 年末余额 2023 年比 2022 年增加额
短期借款 452,304.97 465,128.06 12,823.08
长期借款 94,457.08 210,466.81 116,009.73
一年内到期非流动负债 97,010.70 45,264.52 -51,746.18
合计 643,772.76 720,859.39 77,086.64
项目 2022 年发生额 2023 年发生额 2023 年比 2022 年增加额
财务费用 24,740.75 30,661.70 5,920.95
注：一年内到期非流动负债此处不包括租赁负债
综上，2023 年公司整体产量、销量分别同比上涨 11.78%、12.64%，其中，
棒材、铝杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降
幅高于销量增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降
低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，综合导致公司 2023 年度的毛利润
降低；此外，2023 年创新金属厂房、设备折旧较 2022 年增加 5,507.10 万元、财
务费用较 2022 年增加 5,920.95 万元，此两项共计产生 11,428.05 万元影响。在以
上因素的综合作用及主要影响下，创新金属 2023 年营业收入增加但净利润未增
加。
铝加工行业呈现“料重工轻”的特征，根据 Wind 数据，作为铝加工业基础材
料的 2023 年单吨铝现货周均价在 18,000 元/吨~19,500 元/吨左右，如下图所示：
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铝加工费根据产品类型、材质要求等的差异而有所不同。2023 年，公司棒材
营收占比 67.26%，毛利率为 2.30%；铝杆线缆营收占比 15.74%，毛利率为 2.86%；
板带箔营收占比 13.26%，毛利率为 3.87%；型材营收占比 3.46%，毛利率为 19.86%。
鉴于公司产品定价为铝基准价（2023 年周均价为 18,000 元/吨~19,500 元/吨左右）
+加工费（各产品平均：600.00 元/吨~13,500.00 元/吨），行业特定的经营模式使
得铝基准价在成本中占比较高，导致部分产品的毛利率较低，综合导致公司整体
毛利较低。
而来料加工中，收入中不含有铝基准价部分，因此毛利率更高，直接销售业
务的毛利率相对较低。拆分各销售模式下的主要产品毛利率具体数据如下：
销量（万吨） 毛利率
分类
棒材--产品销售 281.19 250.07 31.13 2.03% 2.05% -0.02%
棒材--来料加工 43.72 41.26 2.46 32.31% 32.28% 0.03%
棒材--小计 324.91 291.33 33.59 2.30% 2.37% -0.06%
型材 8.35 9.62 -1.26 19.86% 20.58% -0.73%
板带箔 50.70 49.62 1.08 3.87% 4.12% -0.25%
铝杆线缆 66.98 49.77 17.21 2.86% 2.54% 0.31%
结构件（万件） 2,659.02 3,798.04 -1,139.03 -3.81% -8.05% 4.24%
小计 3.19% 3.41% -0.22%
注：2023 年来料加工共 45.31 万吨，主要是棒材来料加工 43.72 万吨，占比 96.49%
可比上市公司方面，因各公司主要产品统计口径问题，选取了可比上市公司
中披露的相关产品进行了比较，公司铝棒、铝杆线缆、板带箔主要服务基础材料，
型材主要服务 3C 电子等高端需求。铝棒、板带箔在其他上市公司存在毛利率近
似的产品；在高端铝加工方面，公司型材毛利率与福蓉科技、和胜股份毛利率水
平保持在一致区间内，具有合理性。
公司 铝棒 铝杆线缆 板带箔 型材 整体毛利率
创新金属 2.30% 2.86% 19.86% 3.23%
亚太科技 3.56% - - - 14.95%
鼎胜新材 - - - 11.08%
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宏创控股 - - -1.53%（铸轧卷） - 0.97%
福蓉科技 - - - 23.42% 20.38%
明泰铝业 - - - 9.46%
和胜股份 - - - 16.42% 16.57%
注 1：数据来源于各公司 2023 年年度报告，不同公司年度报告产品披露口径不同，本表选
取了可比公司的可比产品，对于因产品分类原因无法确认铝加工材料类型的产品未予比较
注 2：整体毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相
比是否存在重大差异及其原因及合理性
（1）2022 年业绩达标、2023 年未实现业绩承诺的具体原因及合理性
进一步拓展 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司 2022 年铝棒销
量同比增加 14.57%，加工费同比下降 7.95%；板带箔销量同比下降 4.89%，加工
费同比上涨 31.06%；铝杆线缆销量同比增加 13.86%，加工费同比上涨 18.38%；
型材销量同比增加 29.65%，加工费同比上涨 1.11%，在以上因素的共同作用下，
公司完成了 2022 年业绩承诺。
产品类型 2022 年加工费同比变化 2022 年销量同比变化
铝棒 -7.95% 14.57%
板带箔 31.06% -4.89%
铝杆线缆 18.38% 13.86%
型材 1.11% 29.65%
结合前文对于 2023 年公司净利润下滑的分析说明，公司 2023 年棒材、铝杆
线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量
增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝
棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，导致公司 2023 年度整体毛利润降低；此外，
年增加 5,920.95 万元，此两项共计产生 11,428.05 万元影响。在以上因素的综合
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影响下，创新金属 2023 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为 91,980.76 万元，未能完成 2023 年度业绩承诺。
（2）前述影响公司业绩变动的因素的发生时点及持续性
影响公司业绩变动的外部因素的发生时点方面，2021~2023 年，除 2022 年
的板带箔、2023 年的型材在当年出现产销量下降之外，其余年份各产品产销量
均呈现上涨趋势；除型材加工费未出现下跌，棒材 2022 年起便出现加工费下跌，
其余产品均系 2023 年起发生加工费下跌。公司产品的产销量、加工费受宏观环
境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有
受到持续影响的风险。
（3）创新金属业绩变动与同行业可比公司对比不存在显著差异
根据对同行业可比上市公司的业绩梳理，2023 年度，同行业上市公司净利
润亦出现同比减少的情况，公司净利润下降与同行业相比不存在重大差异，公司
净利润降幅低于同行业上市公司。
单位：亿元
证券简称 2022 年净利润 2023 年净利润 2023 年净利润同比变化
创新金属 10.93 9.96 -8.87%
亚太科技 6.76 5.65 -16.38%
鼎胜新材 13.82 5.35 -61.29%
宏创控股 0.23 -1.45 由盈转亏
福蓉科技 3.91 2.78 -28.83%
明泰铝业 15.99 13.47 -15.71%
和胜股份 2.05 1.42 -30.70%
（二）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安
排
根据公司于 2022 年 1 月 26 日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立
新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新
金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿
协议》”），“上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，
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关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
依据对赌协议约定有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金
额，并向补偿义务人发出书面通知”。公司已于 2024 年 4 月 26 日披露了信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度业绩承诺实现情况专项审核
（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031）
报告》 （以下简称“专项审核报告”）。
公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于《专项审核报告》公告披露后 1 个月
内即 2024 年 5 月 9 日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材
料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到
送达回复。
公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，于 2024 年 5 月
（http://www.sse.com.cn）刊载了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债
权人的公告》，债权申报时间为 2024 年 5 月 17 日-6 月 30 日。目前尚处于债权
申报期，待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。
（三）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后
续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质
性保障措施
承诺业绩的可实现性
创新金属 2019 年至 2023 年的扣除非经常性损益的净利润分别为 38,273.87
万元、77,610.63 万元、82,231.76 万元、106,845.39 万元及 91,980.76 万元，2019
年至 2022 年净利润呈现持续增长态势；2023 年因铝加工行业市场竞争加剧，铝
加工部分产品加工费下滑，型材则受 3C 电子产业链主要客户影响，销量跌幅显
著高于加工费涨幅，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的
毛利减少额，导致公司产品毛利润下降；叠加 2023 年折旧增加、财务费用增加
共同影响，创新金属 2023 年业绩相较 2022 年出现了一定程度的下滑。2024 年
一季度，创新金属把握市场机遇，加大市场渗透力度，业绩得到显著修复。2024
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年第一季度，创新金属营业收入 177.79 亿元，同比上涨 7.78%，扣非归母净利润
订单方面，每年末，公司与大部分长期合作的客户签订年度框架合同，产品
具体需求数量、规格、作价等则以客户每批实际订单为准，客户一般依据自己的
短期需求下达订单，订单履行完毕后，再下达新订单，滚动循环。实际发货量方
面，2024 年一季度公司各类型产品实际发货量均高于 2023 年一季度同期数据。
在手订单方面，公司销售模式为以销定产，在手订单数量与订单周期内的预计产
量基本对应，铝棒（一般订单周期为一周）一季度末在手订单已高于 2023 年铝
棒周均产量，板带箔及型材（一般订单周期为一个月）一季度末在手订单已分别
高于 2023 年板带箔、型材月均产量。公司 2024 年一季度的实际产量及一季度末
的在手订单，较去年同期均有增长，呈现业绩有效修复的态势。
项目 实际发 同比变
实际发货量 在手订单 在手订单 同比变动
货量 动
棒材
（万吨）
板带箔
（万吨）
型材
（万吨）
铝杆线缆
（万吨）
结构件
（万片）
示:
产品类型
量 平均生产量 生产量 单数量
棒材（万吨） 340.93 7.10 10.45
板带箔（万吨） 55.15 4.60 6.40
型材（万吨） 8.78 0.73 1.16
注：棒材主要客户一般按每周的需求量下订单，因此比较 2023 年棒材周均产量；板带箔、
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型材生产周期较长，一般 10-15 天，主要客户一般按月的需求量下订单，因此比较 2023 年
相应产品月均产量
综上，宏观环境虽存在竞争加剧的风险，创新金属在 2024 年一季度的盈利
状况及在手订单方面均呈现出有效修复的态势。创新金属 2020 年-2023 年各年
第一季度扣除非经常性损益的净利润占全年扣除非经常性损益的后净利润的比
例分别为 12.86%、18.16%、36.05%和 25.69%，基于 2024 年一季度创新金属扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2.86 亿元，根据历史期一季度净利
润占比区间推算，创新金属完成业绩承诺具有一定的可实现性。
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具
有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电力、电子、建筑等领域，是国民经
济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品
价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。公司 2023 年度业绩未完成的主
要原因为铝加工行业市场需求变化、市场竞争加剧导致加工费整体降低，如果市
场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工
费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。
若不能履约，则公司将根据承诺方承诺严格要求相关方履行业绩补偿承诺，
业绩承诺方已作出关于保障业绩补偿义务的承诺，“1、本单位/本人优先以通过
本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足
以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式
增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股
份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。2、保证对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价
股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。”
（四）公司境外业务的开展情况及国外业务毛利率显著高于国内业务的合
理性
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公司境外业务主要指通过报关形式向出口加工区、境外地区销售商品。公司
（1）外销区域分布情况
公司外销区域主要分布在国内出口加工区及亚洲，外销区域详细分布情况如
下表：
外销区域
元） （%）
国内出口加工区（含台湾、香
港）
亚洲地区 41,660.04 0.57
非洲地区 7,459.90 0.10
北美洲地区 4,843.68 0.07
欧洲地区 1,172.04 0.02
南美洲地区 460.12 0.01
合计 105,911.28 1.45
内出口加工区占外销收入的总额为 47.51%。
（2）外销销售模式、定价方式、信用政策及结算方式
公司外销业务销售模式均为直销，定价方式为“铝价+加工费”；外销业务的
信用政策主要分为两类：一是销往国内出口加工区，主要是电子厂商，双方每月
对账结算，账期为 3-4 月，二是销往其他地区，一般是装船取得提单后，提示客
户付款；结算方式以现汇为准。
（3）外销客户结构及关联关系
外销的客户主要系电子厂商、空调铝板散热片制造商、铝板带生产商等，
公司主要销售 3C 电子型材、家电家具铝箔、高端装饰铝卷等产品；其中外销
客户前五名合计外销收入 8.36 亿元，占外销总收入 78.92%。公司的外销客户与
公司均无关联关系。
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项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率(%)
外销业务 105,911.28 84,422.76 20.29
内销业务 7,120,380.83 6,911,492.74 2.93
小计 7,226,292.12 6,995,915.50 3.19
利率较内销业务毛利率较高的原因如下：
（1）产品结构差异导致毛利率差异较大
内销业务 外销业务
项目 营业收入（万 营业收入（万
毛利率(%) 占比(%) 毛利率(%) 占比(%)
元） 元）
棒材 4,859,388.09 2.30 68.25 851.49 25.99 0.80
铝杆
线缆
板带
箔
型材 200,650.36 17.40 2.82 49,473.68 29.83 46.71
结构
件
小计 7,120,380.83 2.93 100.00 105,911.28 20.29 100.00
从上表可以看出，外销业务的产品主要是板带箔、型材，合计占比 99.12%；
内销业务中，棒材、铝杆线缆占比较高，合计占比 84.21%。板带箔及型材产品的
附加值更高，毛利率高于棒材、铝杆线缆，因此外销业务的毛利率整体高于内销
业务的毛利率。
（2）同一类产品中，外销业务中高附加值产品占比高于内销业务。
外销型材 内销型材
年度
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
的收入。与内销型材不同，外销型材通常需要额外经过一道 CNC 精加工的工序，
其产品切割和加工要求的精细化程度更高，产品附加值较高，因此加工费水平更
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高。
公司经过 CNC 加工的外销型材与可比上市公司福蓉科技主要产品较为相似，
产品经进一步深加工后直接应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子
产品。2023 年度，公司外销型材毛利率与福蓉科技毛利率水平相近，具体情况如
下:
单位 型材外销毛利率(%) 型材整体毛利率(%)
创新新材 29.83 19.86
福蓉科技 29.33 23.42
由上表可见，公司型材外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系外销产品需
额外经过 CNC 精加工、产品附加值高所致，具有合理性。公司型材外销毛利率
与主营消费电子铝材结构件的福蓉科技基本一致，不存在重大差异。
外销板带箔 内销板带箔
年度
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
根据板材厚度不同,公司板带箔产品可分为中厚板(厚度 5mm-240mm)、铝板
带(0.2mm-3.0mm)和铝箔(厚度 0.006mm-0.2mm)。相较于中厚板而言，铝箔、铝
板带的厚度更薄，因此在生产过程中要求的加工精度更高，收取的单位加工费水
平也更高。2023 年同类板带箔产品外销比内销销售平均加工费高 1000 元左右。
板带箔的平均加工费高于板带箔整体的平均加工费，主要原因系境外客户对铝箔
质量要求更高，公司通常需要额外的切边工序，因此加工费水平也会更高。
综上所述，报告期内，公司板带箔产品外销毛利率高于内销毛利率，主要系
细分产品销售结构不同、外销产品工艺复杂程度更高导致，具有合理性。
棒材业务分为产品销售和来料加工两种模式，产品销售主要系根据客户订单
要求，以原铝生产制成产成品并销往客户，与客户按“铝基准价+加工费”结算；
来料加工业务主要系客户提供铝锭或铝废料，由公司提供合金、辅材并加工为产
品，向客户提供产品，并向客户收取加工费。铝合金行业整体属于“料重工轻”的
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行业，铝原料金额较高，因而产品销售毛利率较低，来料加工业务，只收取加工
费，不含铝基准价价值，毛利率较高。
内销棒材 外销棒材
项目 营业收入（万 营业收入
占比(%) 毛利率(%) 占比(%) 毛利率(%)
元） （万元）
产品销售 4,815,965.65 99.11 2.03
来料加工 43,422.44 0.89 32.43 851.49 100.00 25.99
小计 4,859,388.09 100.00 2.30 851.49 100.00 25.99
上表可知，棒材来料加工外销的毛利率实际低于内销的毛利率，但内销棒材
中，来料加工占比较低，因此棒材外销毛利率高于棒材内销毛利率。
内销铝杆线缆 外销铝杆线缆
项目
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
铝杆线缆 1,137,001.01 2.85 72.98 15.52
小计 1,137,001.01 2.85 72.98 15.52
普通铝杆，该批铝杆对材料、加工工艺要求更高，因而收取的加工费更高。综上，
公司铝杆线缆境外销售毛利率高于境内毛利率。
（五）独立财务顾问核查意见
的主要原因，公司 2023 年度净利润下降则是因铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加
额无法覆盖型材和板带箔的毛利降低额，叠加 2023 年度折旧增加、财务费用增
加等因素共同导致。创新新材的产品毛利率较低，主要系铝加工行业“料重工轻”
影响，棒材、板带箔及铝杆线缆等低毛利产品占比较高导致，经比较，公司主要
产品毛利率与可比上市公司相关产品存在可比性，其业绩变动与该等上市公司之
间亦不存在重大差异。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观
市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。
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件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产
重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复，公司已通过相关报纸及
网站通知债权人。待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。
及销量变动影响导致毛利降低，叠加 2023 年折旧有所增加、财务费用有所增加，
净利润出现下调。2024 年一季度，创新金属实际发货量及在手订单相较 2023 年
同期均有所增长，创新金属一季度扣除非经常性损益后的归母净利润为 2.86 亿
元，根据 2020~2023 年历史期一季度扣非后净利润占全年扣非后净利润比例区间
（12.86%~36.05%）推算，创新金属业绩承诺具有可实现性，但如果市场竞争继
续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带
来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。
（六）年审会计师核查意见
（1）了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）与管理层访谈，了解公司境内外业务情况、销售模式、定价方式、信
用政策、结算方式等；
（3）获取销售合同，检查合同关键条款；
（4）获取并复核应收账款明细表，对应收账款及销售交易额执行函证程序；
（5）检查应收账款期后回款情况；
（6）查询客户的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及销售业务
的合理性；
（7）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序；
（8）对营业收入以及毛利按类别执行分析性程序
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在
所有重大方面存在不一致情形。
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二、关于供应商结算模式。年报显示，公司 2021 至 2023 年末应付票据及应
付账款分别为 54.10 亿元、14.57 亿元、9.66 亿元，重组上市以来逐年大幅下滑；
应付账款周转率分别为 18.89%、48.28%、81.61%，重组上市以来逐年大幅提高。
报告期内，公司第一大供应商为山东宏桥，公司自其采购金额 451.41 亿元，占
年度采购总额的比例达 64.03%，供应商集中度较高。公司 2023 年预付款项期末
余额为 2.88 亿元，较上年末同比增加 63.64%，其中对山东宏桥期末余额为 1.52
亿元，为本年新增预付款项。公开资料显示，山东宏桥所属魏桥创业集团旗下多
家上市公司近年来出现连续亏损或业绩下滑。
请公司：（1）补充披露近三年预付款项、应付款项前 5 名供应商、金额、
比例、账龄、形成原因和时间、采购业务类型、信用政策和结算模式、关联关系
等，说明公司重组上市后与供应商的结算政策发生重大变化的原因及合理性，双
方之间是否存在其他潜在利益安排；（2）补充说明公司重组上市后供应商结算
政策的变化对公司的生产经营和现金流是否产生重大不利影响，并充分提示风
险。请年审会计师对问题（1）发表意见。
公司回复：
（一）近三年预付款项、应付账款前五名情况及公司重组上市后与供应商结
算政策发生重大变化的原因及合理性
（1）2023 年末预付账款前五名：
单位：万元
占预付 形成原因 信用政策
单位名称 2023 年末余额 款项比 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
例(%) 务类型 式
山东宏桥新 按周结
型材料有限 15,174.08 52.63 1 年以内 购液态铝 算，现汇 非关联方
公司 结算
邹平世博金 预付货
属材料有限 1,816.44 6.30 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
公司 结算
上海俄西伯 预付货
经贸有限公 1,003.62 3.48 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
司 结算
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占预付 形成原因 信用政策
单位名称 2023 年末余额 款项比 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
例(%) 务类型 式
山东众星华 预付货
创资产运营 992.41 3.44 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
有限公司 结算
江苏南瑞银 预付货
龙电缆有限 929.98 3.23 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
公司 结算
小计 19,916.53 69.08 —— —— —— ——
因为：截至 2023 年末，公司最后一批采购的液态铝未取得发票，按不含税金额
暂估入账，同时公司按该笔液态铝实际结算价为基准支付了货款，实际支付货款
金额大于液态铝暂估入账金额，故形成预付账款。
款。
（2）2022 年末预付账款前五名：
单位：万元
占预付 形成原因及 信用政策
单位名称 2022 年末余额 款项比 账龄 采购业务类 和结算模 关联关系
例(%) 型 式
辽宁天亿拍 预付货
卖有限责任 2,537.20 14.44 1 年以内 购再生铝 款，现汇 非关联方
公司 结算
山东茗筑卓 预付货
达科技信息 1,296.80 7.38 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
有限公司 结算
中铝国际贸 预付货
易集团有限 1,084.43 6.17 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
公司 结算
预付货
邹平创新燃
气有限公司
结算
北京蒙泰华 预付货
奥国际贸易 988.29 5.63 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
有限公司 结算
小计 6,948.72 39.56 —— —— —— ——
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铝模板货款，该批铝模板通过竞拍取得。
市场上天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司
采购第三方的天然气，合同均是约定的预付货款。
锭采购款。
（3）2021 年末预付账款前五名：
单位：万元
占预付 形成原因 信用政策
单位名称 2021 年末余额 款项比 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
例(%) 务类型 式
预付货
邹平创新燃
气有限公司
结算
预付货
北京蒙泰华
款，现汇
奥国际贸易 1,527.01 1.04 1 年以内 购铝锭 非关联方
或电汇结
有限公司
算
辽宁裕森新 预付货
材料有限公 131,818.05 89.48 1 年以内 购再生铝 款，现汇 非关联方
司 结算
预付货
杭州正才控 款，电汇
股集团有限 2,114.23 1.44 1 年以内 购铝锭 或银行承 非关联方
公司 兑汇票结
算
提供服务
家哇云(滨
后支付，
州)物联科技 1,085.26 0.74 1 年以内 运费 非关联方
现汇或电
有限公司
汇结算
小计 138,035.29 93.71 —— —— —— ——
悉辽宁裕森新材料有限公司持有大量铝模板存货，受其经营状况影响，需将铝模
板处置变现，双方协商后签订了约 10 万吨铝模板采购合同，并于 2021 年 12 月
市场上天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司
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采购第三方的天然气，合同均是约定的预付货款。
预付的前述向辽宁裕森新材料有限公司采购铝模板运输费用。
锭款。
（1）2023 年应付账款前五名：
单位：万元
单位名称 账龄
末余额 比例(%) 购业务类型 算模式 系
内蒙古创 每周结算，承
源金属有 8,480.94 8.78 购液态铝 兑汇票与现汇 关联方
以内
限公司 结算
邹平创源
物流有限 3,995.57 4.14 运费 关联方
以内 付，现汇结算
公司
内蒙古创 每周结算，承
源合金有 3,514.72 3.64 购液态铝 兑汇票与现汇 关联方
以内
限公司 结算
家哇云
(滨州)物 1年 提供服务后支 非关联
联科技有 以内 付，现汇结算 方
限公司
立中四通
轻合金集 1年 预付货款，现 非关联
团股份有 以内 汇结算 方
限公司
小计 21,936.16 22.71 —— —— —— ——
货款 8,480.94 万元、3,514.72 万元。系公司 2023 年为扩充产能，增强全国布局，
保证原材料的稳定供应，在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司和内蒙古
元旺金属科技有限公司，向关联方内蒙古创源金属有限公司和内蒙古创源合金有
限公司分别采购液态铝。
（2）2022 年应付账款前五名
单位：万元
创新新材料科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
占应付款 形成原因 信用政策
单位名称 项比例 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
余额
(%) 务类型 式
山东宏桥 按周结
新型材料 9,060.13 11.89 1 年以内 购液态铝 算，现汇 非关联方
有限公司 结算
邹平创源 提供服务
物流有限 6,059.29 7.95 1 年以内 运费 后支付， 关联方
公司 现汇结算
锦银金融 预付货
租赁有限 4,510.85 5.92 1 年以内 购再生铝 款，现汇 非关联方
责任公司 结算
重庆富鸿 按月结
祥科技有 4,399.38 5.77 1 年以内 加工费 算，现汇 非关联方
限公司 结算
哈尔滨东
盛金属材 购铁剂、 预付货
料销售有 1,867.96 2.45 1 年以内 铜剂、锰 款，现汇 非关联方
限责任公 剂 结算
司
小计 25,897.61 33.99 —— —— —— ——
其采购铝模板应付款项。
费。重庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供 CNC 加工，系公司型材产
品的下游工序，根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成 CNC 加
工后再出售给客户。
（3）2021 年应付账款前五名：
单位：万元
占应付款 形成原因 信用政策
单位名称 项比例 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
余额
(%) 务类型 式
按周结
山东宏桥 算，现汇
新型材料 110,074.93 54.73 1 年以内 购液态铝 或银行承 非关联方
有限公司 兑汇票结
算
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占应付款 形成原因 信用政策
单位名称 项比例 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
余额
(%) 务类型 式
广州朴道 预付货
国际贸易 9,653.92 4.80 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
有限公司 结算
重庆富鸿 按周结
祥科技有 7,228.45 3.59 1 年以内 加工费 算，现汇 非关联方
限公司 结算
邹平创源 提供服务
物流有限 5,748.29 2.86 1 年以内 运费 后支付， 关联方
公司 现汇结算
哈尔滨东
盛金属材 购铁剂、 预付货
料销售有 2,806.51 1.40 1 年以内 铜剂、锰 款，现汇 非关联方
限责任公 剂 结算
司
小计 135,512.10 67.38 —— —— —— ——
费。重庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供 CNC 加工，系公司型材产
品的下游工序，根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成 CNC 加
工后再出售给客户。
方之间是否存在其他潜在利益安排
公司的最大及主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司及其子公司，公司主
要向其采购液态铝，根据双方协议约定，2021 年及以前结算方式可以是现汇及
承兑汇票。
金风险，经与公司协商后，将结算政策调整为采用现汇结算，导致 2022 年末应
付票据大幅降低。由于该种变化，导致公司 2022 年末和 2023 年末的应付款项
（含应付账款和应付票据）相较于 2021 年度都出现减少。据此计算的 2022 年
度、2023 年度的应付账款周转率同步也出现逐步提高。
综上，公司于 2022 年 11 月 8 日实现重组上市，其后与供应商的结算政策未
发生重大变化；公司与山东宏桥的结算政策调整是发生于 2022 年 3 月即重组上
市前，结算政策调整系基于行业变化调整，产业链上下游协商确定的结果，双方
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之间不存在其他潜在利益安排。
公司与其他供应商的结算政策无重大变化。
（二）补充说明公司重组上市后供应商结算政策的变化对公司的生产经营
和现金流是否产生重大不利影响，并充分提示风险
结算，导致 2022 年末应付票据大幅降低，增加了公司资金压力，这也是公司对
融资结构进行调整，减少银行承兑汇票金额，调整公司资产负债结构采取的措施。
结算方式调整为现汇后，应付票据保证金支出也相应减少，2022 年末、2023 年
末相较于上一年末应付票据分别减少 27 亿、7 亿，应付票据保证金也相应减少
支出 16 亿、5 亿，应付票据保证金的支出减少，同步对冲了部分资金压力。
上述结算政策的调整，对公司 2022 年、2023 年经营活动现金流净额的影响
如下表：
单位：（万元）
影响公司经营活动现金流净额
项目
应付票据减少 -270,346.52 -69,553.48
票据保证金减少 155,376.45 45,873.55
小计 -114,970.07 -23,679.93
如上，供应商结算政策的变化对公司现金流带来了一定影响，公司积极采取
措施，通过引入投资，增加银行授信额度，相应增加银行贷款等，调整了公司融
资结构。公司 2022 年末、2023 年末相较于上一年末银行借款分别增加 23.64 亿
元、7.71 亿元。上述业务极大改善了公司现金流，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司资产负债率 48.40%，财务状况较好。
综上，山东宏桥结算政策变化未对公司的生产经营和现金流产生重大不利影
响，公司不存在经营或流动性风险；若未来因为公司供应商结算政策出现变化导
致公司发生经营或流动性风险，公司将按照相关规则及时履行信息披露业务。
（三）年审会计师核查意见
（1）了解和评价公司采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
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（2）与管理层访谈，了解公司采购业务情况、采购模式、定价方式、信用
政策、结算方式等；
（3）获取采购合同，检查合同关键条款；
（4）获取并复核应付账款明细表，对应付账款及采购交易额执行函证程序；
（5）检查应付账款期后付款情况
（6）检查预付账款对应的商品或服务期后采购入库或执行情况；
（7）查询供应商的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及采购业务
的合理性；
（8）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在
所有重大方面存在不一致情形。
三、关于新增关联采购。年报显示，本年新增关联采购，向同一实际控制人
控制的创源金属、创源合金合计采购 109.49 亿元，占年度采购总额的 15.53%。
同时，预计 2024 年与上述关联方的关联交易总额将进一步增长至 133.34 亿元。
请公司：（1）结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背
景、具体采购内容及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采
购的必要性及合理性；（2）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信
用政策及结算方式、期末预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是
否公允，是否存在关联方变相侵占公司利益的情形；（3）说明公司新增大额关
联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立性，并充
分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、具体
采购内容及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必
要性及合理性
（1）内蒙古创源金属有限公司简介
创新新材料科技股份有限公司
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内蒙古创源金属有限公司（以下简称：“内蒙创源金属”）成立于 2012 年 5
月，注册资本 20 亿元人民币，经营范围：金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属
制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非
居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电
业务;货物进出口。
内蒙创源金属主要业务为有色金属冶炼。
（2）内蒙古创源合金有限公司简介
内蒙古创源合金有限公司（以下简称：“内蒙创源合金”）成立于 2019 年 1
月，注册资本 1 亿元人民币，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；金属材
料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
内蒙创源合金主营业务为有色金属冶炼。
（3）公司与关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金的交易背景
公司 2023 年在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司（以下简称“内蒙
创新新材料”）和内蒙古元旺金属科技有限公司（以下简称“内蒙元旺金属”），向
关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金主要采购液态铝，主要产品为铝棒、铝杆等。
（4）公司子公司内蒙元旺金属和内蒙创新新材料 2023 年度产销量及产能利
用率等情况如下表：
销量 产能利 原材料（液态
产量 产能
项目 （万 用率 铝）采购金额
（万吨） （万吨）
吨） （%） （亿元）
内蒙元旺金属 53.44 53.23 64.14 83.31 84.50
内蒙创新新材料 15.30 14.13 18.53 82.60 23.92
合计 68.74 67.36 82.67 83.15 108.41
单位：亿元
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项目 采购液态铝 其他采购 合计
内蒙创源金属 93.11 0.38 93.49
内蒙创源合金 15.30 0.70 16.00
合计 108.41 1.08 109.49
注：合计数尾差系四舍五入导致。
由上表可以看出，2023 年度合计向关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金合
计采购 109.49 亿元，主要为采购液态铝 108.41 亿元，占上述关联交易的 99.01%。
公司在内蒙古新成立内蒙创新新材料和内蒙古元旺金属是公司产能扩充、战
略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，公司向关联方直接采购液态铝对
供需双方均节约了成本，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供
应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，
内蒙创源金属和内蒙创源合金不断提高风电、光伏等绿电占比，到 2025 年底绿
色铝覆盖有望超过 50%，公司为满足下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游
厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，布局内蒙产地，覆盖东北地区，是公司
重要的战略布局。
因此公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购是基于公司整体战略
布局的考虑，具有合理的商业目的，具有必要性和合理性。
（二）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、
期末预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关
联方变相侵占公司利益的情形
预付余额情况
公司向内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝的具体定价政策和依据、信
用政策及结算方式及期末预付账款余额如下：
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信用政策
期末
及结算方
项目 定价政策和依据（主要条款） 预付
式（主要
余额
条款）
内蒙创 1.铝水单价执行发货当周长江现货 A00 铝均价的周均价上
每周结
源金属 浮或下浮 2.若节假日当周无报价,铝水单价执行节前一周
算，承兑
和内蒙 长江现货 A00 铝均价的周均价上下浮动和节后一周长江 0
汇票与现
创源合 现货 A00 铝均价的周均价上下浮动,两周铝水单价的平均
汇结算
金 价。
因此，公司向关联方内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝等交易的定价
政策和依据、信用政策及结算方式、期末预付余额情况合理，符合行业惯例，具
有商业合理性，与行业保持一致，无重大差异。
侵占公司利益的情形
公司 2023 年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的情况如下：
项目 采购数量(万吨） 采购金额（万元） 平均采购单价（元/吨）
内蒙创源金属 57.68 931,142.65 16,142.58
内蒙创源合金 9.45 152,996.00 16,186.75
关联采购合计 67.13 1,084,138.65 16,148.80
公司通过对比 2023 年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金和外部供应商
山东宏桥采购液态铝的情况，公司 2023 年度向关联方采购液态铝平均单价与向
外部供应商采购铝水平均单价均是在行业通行的上海有色网铝均价或长江现货
铝均价的基准上有一定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对
采购成本造成的影响，以上定价方式均为公司同外部供应商或关联方协商制定的。
公司 2023 年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金采购液态铝的平均采购价格
不高于向山东宏桥采购液态铝平均价格，交易价格是公允的。
因此，公司向关联方采购液态铝遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则
和关联交易的公允性原则，且兼具商业合理性，不存在关联方变相侵占公司利益
的情形。
（三）说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依
赖，是否影响公司独立，并充分提示风险
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公司主要生产原材料为液态铝、铝锭以及再生铝，均能为公司铝加工的生产
提供保障。公司向关联方就近采购采购液态铝系基于整体战略发展角度考虑，整
体节约成本，同时保证了原材料的稳定供应。公司所在的内蒙古自治区通辽市霍
林郭勒市工业园区内，还有其他相同类型的电解铝生产和销售企业，例如年产
煤鸿骏铝电有限责任公司等，以上电解铝生产企业均可以为公司提供液态铝，具
有采购供应商的替代性。同时，铝锭、再生铝也能为作为公司生产原材料，且铝
锭和再生铝具有便于远途运输的特性，具有广泛的交易市场，公司可以对外就近
采购亦或是全国采购。因此公司不存在原材料采购受限和关联方采购依赖的情况。
公司 2023 年度向上述关联方采购液态铝的数量和金额占全部采购数量的比
例如下：
项目 采购数量占比（%） 采购金额占比（%）
关联采购合计 19.63 19.39
外部供应商采购 80.37 80.61
合计 100.00 100.00
可以看出，公司 2023 年度向关联方采购液态铝分别占采购总数量和采购总
金额的 19.63%和 19.39%，占比不存在重大依赖。
综上所述，公司具有面向市场独立经营能力，具备可持续性，对控股股东及
关联方不存在重大依赖，同时上述关联方交易遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则和关联交易的公允性原则，不存在影响公司独立性的风险。未来如上述
关联方因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供
应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响，但不会
对公司独立性及持续经营能力产生影响。
（四）年审会计师核查意见
（1）了解被审计单位与关联交易相关的内部控制，并进行评估和测试。
（2）获取公司股东会、董事会、查阅公告对关联交易金额的批准，并检查
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与实际执行的差异。
（3）检查关联方资料，了解交易的商业目的，评估交易的必要性及真实性。
（4）结合市场价格、行业统计数据等信息，对关联交易价格的公允性进行
复核。
（5）执行交易和余额的细节测试，复核大额交易、账户余额的会计记录；
检查证实交易的支持性文件，如：发票、合同及出入库单和运输单据相关文件。
（6）评价管理层对关联方及关联方交易的列报。
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在
所有重大方面存在不一致情形。
四、关于募投项目进展。年报及相关公告显示，公司重大资产重组配套募集
资金总额 14.81 亿元，其中 6.91 亿元拟用于年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项
目(二期)、7.90 亿元拟用于年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。2023
年 9 月，公司披露将上述两个项目预计投产时间由 2023 年 7 月分别延期至 2024
年 12 月、2025 年 8 月。截至年报披露，两项目累计投入金额分别为 2.69 亿元、
请公司：（1）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、
市场经营环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢
的具体原因及合理性；（2）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间
分别延长 17、25 个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益；（3）补充
披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益的具体措施，并
对项目后续进展及收益的不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（一）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、市场经营
环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢的具体原
因及合理性
影响，实际实施进展较前期立项可行性论证时均有一定程度延期
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截至 2024 年 4 月 30 日，公司重大资产重组配套募集资金实际投入情况如
下：
单位：万元
年产 80 万吨高强高韧铝 年产 120 万吨轻质高强铝
项目名称 合金材料项目（二期 50 合金材料项目（二期 80 合计
万吨） 万吨）
拟 投 入 募集 配 套资
金金额
投入类型 建设投资 设备投资 建设投资 设备投资
入金额
截至 2024 年 4 月 30
日累计投入金额
截至 2024 年 4 月 30
日投资进度（考虑预
备 费 及 铺底 流 动资
金）1
截至 2024 年 4 月 30
日 建 设 及设 备 投资
进度（不考虑预备费
及铺底流动资金）2
截至 2024 年 4 月 30
日待支付金额（已签 1,395.47 19,610.90 831.29 3,624.74 25,462.39
署合同）
两个募投项目资金投入类型包括建设投资、设备投资、预备费、铺底流动资
金。其中预备费为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用、铺底流动资金为预测在项目投产后所需的流动资金。截至 2024
年 4 月 30 日，两个募投项目累计使用募集配套资金投入金额分别为 28,384.72 万
元、26,191.05 万元，在考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两个募投项目的投
资进度分别为 41.07%、33.16%；在不考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两
个募投项目的建设及设备投资进度分别为 49.68%、42.67%。此外，两个募投项
费金额-铺底流动资金金额）。年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）资金投入中的预备费为
中的预备费为 3,696.09 万元、铺底流动资金为 13,905.73 万元。
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目已签署相关采购合同或建设合同的待支付金额合计为 25,462.39 万元。
截至本回复出具日，结合两个募投项目的投资进度，项目最新实施进展及计
划情况如下：
创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）计划建设期
年 12 月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期 80 万吨）计划建设
期 3 年 3 个季度，于 2022 年 1 月启动建设，该募投项目当前处于建设期第 3 年，
预计于 2025 年 8 月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：
T+1 T+2 T+3 T+4
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）、云南创新
年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期 80 万吨）两个募投项目实施进展
较前期立项可行性论证时均有一定程度延期。公司已于 2023 年 9 月披露《创新
新材料科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》，将募投项目“年产 80 万吨
高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）”的预计投产时间由 2023 年 7 月延期
至 2024 年 12 月；将募投项目“年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期 80
万吨）”的预计投产时间延期至 2025 年 8 月。目前两个募投项目均处于建设期第
三年，创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）1 条产线
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已经建成并投产，剩余 3 条产线尚在建设过程中，云南创新年产 120 万吨轻质高
强铝合金材料项目（二期 80 万吨）4 条产线已经建成并投产，剩余 5 条产线尚
在建设过程中，预计两个募投项目按照延期后建设实施计划完成项目建设不存在
重大风险。
货周期较长、募集资金到位较晚等因素
在生产端，根据中国有色金属加工工业协会数据，2023 年中国铝材产量为
领域铝材消费量约为 292 万吨，比上年增长 10.9%；2023 年电力电子领域铝材消
费量约为 793 万吨，较上年增长 16.6%，市场经营环境平稳。重大资产重组实施
完毕至今，创新金属凭借自身较为雄厚的科研实力、先进的生产技术、可靠的产
品质量和及时的售后响应等综合服务，维持了在铝合金材料领域丰富的客户资源
和良好的品牌口碑。截至目前两个募投项目的可行性未发生重大不利变化。
投入进展缓慢的具体原因主要系为满足工厂智能化、数字化的改革需求，募
投项目采购了大量进口的先进设备，相关设备等货周期平均在 12-24 个月，延长
了项目的实施周期。另外，公司于 2022 年 10 月 19 日获得中国证监会《关于核
准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等
（证监许可[2022]2467 号）后，至 2023
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
年 8 月份完成配套融资的发行工作，募集资金于 2023 年 8 月中旬到位，在此之
前募集资金未能募集到位，对于项目付款建设进度均有一定程度的影响。募投项
目可行性中涉及投入进展发生变化的时点在 2023 年 7 月之前，彼时配套融资尚
未到位，直接影响到项目付款进度，同时发行时间以及是否能否成功发行尚无法
确定，公司已在募集资金到位后第一时间根据实际情况对募投项目延期事项进行
内部决议并公告。
（二）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间分别延长 17、25
个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益
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两个募投项目投产时间延长依据主要受相关进口设备等货周期及到货时间
及募集资金到位时间较晚共同影响。
供应和运输的影响、募投项目主要进口设备在实际采购设备过程中等货周期较长、
募集资金到位时间较晚等原因，并结合市场变化，对两个募投项目投产时间进行
了延期。具体来讲，创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）由
于脱漆炉（型号：FWRP-A-15-120）、侧井炉（型号：IDEX-12000）、真空除气
机（型号：SIR-60）等部分进口核心设备实际收货日期约在 2023 年后半年，其
安装周期在 2-4 个月，同时相关配套设备数量多，也需一定时间进行拆箱安装，
安装完成后还需进行相关调试才能投产，因此考虑将该项目全部投产时间延长至
部分供应商在 2023 年受国外部分地区局势影响，许多机械和电气设备未能按时
到位，致使供应商工厂组装滞后，导致对供应商采购的脱漆炉（型号：FWRP-A-
发运，公司正就后续发货方式及时间正在积极与供应商沟通，考虑后续到货后还
有安装、调试等环节，因此出于实际情况考虑，将该项目全部投产时间延长至
此外，公司在 2022 年 10 月 19 日获得中国证监会对于重大资产重组批复后，
至 2023 年 8 月份才完成配套融资的发行工作，募集资金到位时间已晚于两个募
投项目原计划的投产时间，也直接影响到两个募投项目的投资、建设进度。
基于以上因素影响，出于实际情况考虑，公司将两个募投项目投产时间延长
具有一定合理性。
公司结合创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）最
新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算中
各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例的
历史参考数据更新至 2021 年-2023 年。重新论证后的项目计算期共 13 年，建设
期 3 年，第 3 年开始生产，第 6 年达产，达产产量为 50 万吨。重新论证后的项
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目主要的经济效益指标如下：
项目 单位 金额
年均营业收入 万元 887,500.00
年均净利润 万元 13,258.76
年均毛利率 2.93%
内部收益率（IRR)税后 15.75%
净现值（NPV）税后 万元 12,444.87
回收期(税后)（含建设期） 年 8.41
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
公司结合云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期 80 万吨）
最新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算
中各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例
的历史参考数据更新至 2021 年-2023 年。重新论证后的项目计算期共 13 年，建
设期 3 年 3 个季度，第 3 年开始生产，第 6 年达产，达产产量为 80 万吨。重新
论证后的项目主要的经济效益指标如下：
项目 单位 金额
年均营业收入 万元 1,422,500.00
年均净利润 万元 19,887.57
年均毛利率 2.79%
内部收益率（IRR)税后 17.78%
净现值（NPV）税后 万元 23,105.58
回收期(税后)（含建设期） 年 8.49
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
（三）补充披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益
的具体措施
截至 2024 年 4 月末，年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期 50 万吨）
中剩余待投入的募集资金金额共 40,728.00 万元、年产 120 万吨轻质高强铝合金
材料项目（二期 80 万吨）中剩余待投入的募集资金金额共 52,794.91 万元，上述
资金未来主要用于项目所需的设备采购及安装、人员招聘及培训及项目投产后的
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关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
铺底流动资金，后续资金使用符合项目规划。
公司后续将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募
投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达
到预定可使用状态。如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的规定，将剩
余募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金使用效益，公司综合考虑当前国内铝棒市场格局，将
年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期 80 万吨）增加公司间接控制的全
资公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通
辽市霍林郭勒市工业园 C 区为募投项目的实施地点。（详见公司于 2024 年 6 月
告》），除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内
容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。但基于原材料供应及下游客
户触达的便利性和就近性，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北
地区。
此外，公司将根据下游市场消费情况及趋势，考虑供给端的存量资源，结合
公司自身产品优势，以市场需求为导向，以自身实际为出发点，审慎对待募集资
金使用，以最大程度提高资金使用效益。在此过程中，公司将严格落实募集资金
使用的内部和外部监督，根据相关规定做好信息披露工作，确保募集资金使用的
有效性和合规性。风险提示：虽然公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按
照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实
施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到宏观环境存在的不确
定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
要受到进口设备采购等货周期较长、募集资金到位较晚等因素影响。
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关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
及募集资金到位时间较晚共同影响，公司将两个募投项目投产时间延长具有一定
合理性，募投项目已结合最新投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划等，
对预计收益进行重新论证
投项目建设进度投入募集资金，如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的
规定，将剩余募集资金永久补充流动资金。公司拟将募投项目部分转移至内蒙古
实施，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北地区，公司将审慎对
待募集资金使用，以最大程度提高资金使用效益。虽然公司将结合自身经营情况
和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推
动募投项目按计划实施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到
宏观环境存在的不确定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
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