安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
汇成股份/公司 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
本次激励计划/激励计划 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
《限制性股票激励计划》 指
激励计划（草案）》
以 2023 年 6 月 16 日为首次授予日，以 6.58 元/股的授
首次授予 指 予价格向 66 名符合授予条件的激励对象授予 1,046.00
万股限制性股票
本次归属 指 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属
本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作
本次作废 指
废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师出具的编号为天健审〔2024〕2278 号的《审
《审计报告》 指
计报告》
本所 指 安徽天禾律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
天律意 2024 第 01633 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律
师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
《管理办法》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事郑瑞
俊先生已回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于核查＜2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本次激励计划相
关事宜发表了核查意见。
（三） 2023 年 6 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司监事会认为，列入公司本次激励计划《首次授予激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。。
（四） 2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向
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全体股东公开征集了投票权。
（五） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
（六） 2024 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认
为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 312.30 万股，同意公司按照激励计划的相关规定
为 65 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事郑瑞俊先生在审议《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》时已回避表决。
（七） 2024 年 7 月 1 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并对前述事项
发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一） 归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划项下首次授予的限
制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2023
年 6 月 16 日。因此，本次激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期
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为 2024 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日。截至本法律意见书出具之日，首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二） 归属条件及其成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，
满足本项归属条件。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对
象不存在上述情形，满足本项归属条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予的激励对象共 66 名，根据公司提供的资料，除 1 名激励对象已离职外，其余
本次激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，本次归属对应的具体考核指标及归属比例如下：
公司层面 公司层面
公司层面归属比 公司层面归属
归属期 业绩考核目标 归属比例 归属比例
例 60% 比例 40%
第一个
相较业绩比较基 X≥45% 40%≤X＜45% 35%≤X＜40% X＜35%
归属期
数增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效
每个年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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个人上一年度绩效考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 80%
C 40%
D 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 66 名激励对象中，65 名符合
任职期限要求，并且 2023 年个人层面绩效考核结果均为 A，本期个人层面归属
比例为 100%。
（三） 本次归属的归属安排
根据公司提供的资料，本次归属涉及的激励对象共 65 名，可归属的限制性
股票共 312.30 万股；公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的
归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为归属日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划项下首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 65 名激励对象所获授
的 312.30 万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括但不限于
主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳
动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职
之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的
激励对象共 66 名，其中 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票 5.00 万股不得归属，由公司作废处理。本次
合计作废限制性股票 5.00 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属涉及的 65 名激励对象所获授的 312.30 万股限制性股票的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次
作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
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