炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
调整及授予事项
的
法 律 意 见 书
中国 广东 深圳 前海前海深港合作区前海国际仲裁大厦 17 层 1710-1712
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
目 录
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
美格智能、公司 指 美格智能技术股份有限公司
美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期权
本次股权激励计划 指
与限制性股票激励计划
本次股权激励计划调整激励对象人数及部分激
本次调整 指
励对象的授予股票数量
本次股权激励计划首次授予股票期权和限制性
本次授予 指
股票事项
《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期
《激励计划（草案）》 指
权与限制性股票激励计划（草案）》
《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期
《考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《美格智能技术股份有限公司 2024 年度股票期
《激励对象名单》 指
权与限制性股票激励计划激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《美格智能技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格
智能技术股份有限公司 2024 年度股票期权与限
本法律意见书 指
制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
调整及授予事项
的
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》
《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司对外信息
披露文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业
对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美
格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本
材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关
的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包
含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向
炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
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（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意
见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文
件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专
业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于
任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师
同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》《美格智能技术股份有限公司关于调整 2024 年度股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的公告》《美格智能技术股份有限公司关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》等相关文件，截至本法律意见书
出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
（一）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十三
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十四次会议
审议。
（二）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核查公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》
。
（四）2024 年 6 月 1 日，公司于指定信息披露媒体披露《美格智能技术股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事马利军先生作为征
集人，在 2024 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 14 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）
期间按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2024
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年第二次临时股东大会所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委
托投票权。根据公司出具的书面确认文件，上述征集表决权期间内，无股东向征
集人委托表决。
（五）2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 10 日期间，公司在公司官网对本次
股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
（六）2024 年 6 月 12 日，公司于指定信息披露媒体披露《美格智能技术股
份有限公司监事会关于 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2024 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，并由出
席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2024 年度股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
。
（八）2024 年 7 月 1 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等
相关议案，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（九）2024 年 7 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见。
关于公司第三届监事会第二十二次会议审议的相关事项，公司监事会认为：
本次股权激励计划授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法
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规、规范性文件以及公司本次股权激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，
调整后首次授予激励对象名单符合《管理办法》本次股权激励计划等相关法律、
法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次股权激励计划的激励对象主体资
格合法、有效，未超出公司公示的《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公
司本次股权激励计划相关事项的调整；本次股权激励计划的授予条件均已成就，
同意以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 205 名激励对象首次授予限制性股票 351
万股，授予价格为 10.55 元/股，向 156 名激励对象首次授予股票期权 160 万份，
行权价格为 21.10 元/份。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次调整的事项
持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对在股票期
权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象
之间进行分配和调整。
根据公司相关激励对象出具的书面文件和公司出具的书面说明，《激励对象
名单》中确定的 2 名激励对象因个人原因提出离职无法参与本次激励计划，公司
董事会依据 2024 年第二次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励
对象名单进行调整，具体为：本次股权激励计划的激励对象人数由原 242 人调整
为 240 人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次股权激励计划拟向激励
对象授予权益总计 611 万股以及首次授予权益 511 万股均保持不变。
炜衡律师认为，本次股权激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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三、本次授予的授予日
持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股
权激励计划的授予日。
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意本次股权激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 1 日。
公司监事会认为，本次授予股票期权/限制性股票的授予日符合《管理办法》
的相关规定，同时也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授股票期权/
限制性股票条件的规定。
经炜衡律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司 2024 年第二
次临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：（1）公司
年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监
会及证券交易所规定的其他期间。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定
已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
公司监事会关于 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为，
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本次股权激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为 2024 年 7 月 1
日，向 205 名激励对象首次授予限制性股票 351 万股，授予价格为 10.55 元/股，
向 156 名激励对象首次授予股票期权 160 万份，行权价格为 21.10 元/份。
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会认为，本
次授予的激励对象符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定，作为
公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
《激励计划（草案）》的
授予条件均已成就；同意以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 205 名激励对象首次
授予限制性股票 351 万股，授予价格为 10.55 元/股，向 156 名激励对象首次授予
股票期权 160 万份，行权价格为 21.10 元/份。
经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符合《管
理办法》第八条、第三十八条之规定。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予股票期权和限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《公司章程》、公司发布的相关公告及信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“XYZH/2024SZAA7B0017”《审计报告》和“XYZH/2024SZA
A7B0016”
《内部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在上述第（一）项所述的情形。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十二次会议
决议、公司监事会出具的《美格智能技术股份有限公司监事会关于2024年度股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》和相关激
励对象填写的调查表等，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授
予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上，炜衡律师认为：
《激励计划（草案）》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序，本次调整的
原因和内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定。
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授
予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
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条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有
限公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
之签署页）
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负责人： 经办律师：
陈建荣 邓 薇
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