证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2024-049
美格智能技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开了第
三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2024年度股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定以及公司2024
年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，确定公司本次激励计划的授权日为2024年7月1日，向符合条件的205名激励
对象授予限制性股票351万股，授予价格为10.55元/股，向符合条件的156名激励
对象首次授予股票期权160万份，行权价格为21.10元/份。现将相关事项公告如
下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2024年度股票期权与限制性股票激励计划简述
股票激励计划两部分，股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A
股普通股股票，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普
通股股票或自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
分的激励对象），包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任
职的中层管理人员、核心骨干员工。
次计划公告时公司股本总额26,170.2144万股的2.33%，其中首次授予权益511.00
万股，占本次计划公告时公司股本总额26,170.2144万股的1.95%；预留授予权益
划拟授出权益总数的16.37%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予210万份股票期权，占本次计划
公告时股本总额26,170.2144万股的0.80%。其中首次授予160万份股票期权，占
本次计划公告时公司股本总额26,170.2144万股的0.61%；预留50万份股票期权，
占本次计划公告时股本总额26,170.2144万股的0.19%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予401.00万股公司限制性股票，
占本次计划公告时公司股本总额26,170.2144万股的1.53%。其中首次授予351万
份限制性股票，占本次计划公告时公司股本总额26,170.2144万股的1.34%；预留
性股票的授予价格为10.55元/股。
日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过60个月。
分别自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，等待期满后，激励对
象可按照40%、30%、30%的比例分三期行权/解除限售。若预留部分在2024年三季
报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预
留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预
留授予之日起12个月、24个月，等待期满后，激励对象可按照50%、50%的比例分
两期行权/解除限售。
（二）本次激励计划已经履行的审批程序
会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及摘要》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公
司监事会发表了核查意见。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月12日刊登在巨
潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于公司2024年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2024年6月
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了
核查意见。
二、本次激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划的相关规定，公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单》中2名激励对象因个人原因提出离职，公司董事会依据2024年第二次临时
股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，
本次股权激励计划的激励对象人数由原242人调整为240人，部分激励对象的授予
份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计611万股以及首次
授予权益511万股均保持不变。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十
二次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2024年第二次临
时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一情
况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激
励计划的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划授予情况
本计划包括股权期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一） 股票期权激励计划
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次计划
占本次授予股
授予股票期权的 公告日公司
序号 姓名 职务 票期权总数的
数量（万份） 总股本的比
比例
例
董事、高管 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干员工 160.00 76.19% 0.61%
首次授予合计 160.00 76.19% 0.61%
预留部分 50.00 23.81% 0.19%
合计 210.00 100.00% 0.80%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
在不能参与本次计划的情形。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为21.10元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以21.10元的价格认购1股公司股
票。
本次激励计划股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普
通股股票。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月
权期 内的最后一个交易日当日止
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个行权期 不低于30%；
于30%；
下列考核目标达成其一即可：
第二个行权期 不低于60%；
于60%；
下列考核目标达成其一即可：
第三个行权期 不低于90%；
于90%；
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；
（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实
际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则
当期待行权部分的实际行权比例为85%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不得行权的股票期权份额，
由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，
相对应的行权比例如下：
对应档级 合格 不合格
行权比例 100% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评合格，才能在当期按照计划数的100%
行权；被评为不合格的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二） 限制性股票激励计划
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次计划
授予限制性股 占本次授予限
公告日公司
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数
总股本的比
股） 的比例
例
董事、高管 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干 351.00 87.53% 1.34%
首次授予 351.00 87.53% 1.34%
预留部分 50.00 12.47% 0.19%
合计 401.00 100.00% 1.53%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
在不能参与本次计划的情形。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.55元。即满足授予
条件后，激励对象可以每股10.55元的价格购买公司回购的人民币A股普通股股票
或公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通
股股票或自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12
个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售期间
安排 比例
第一个解 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日
除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日
除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日
除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当
期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以
下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性
股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个解除限售期 不低于30%；
于30%；
下列考核目标达成其一即可：
第二个解除限售期 不低于60%；
于60%；
第三个解除限售期 下列考核目标达成其一即可：
不低于90%；
于90%；
注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；
（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为1
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则
当期解限售比例为85%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，
相对应的解除限售比例如下：
对应档级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”，才能在当期按照计划数的1
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日
前6个月卖出公司股份的情况
本次激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。
六、激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收
法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、本次筹集的资金用途
公司本次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动
资金。
八、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的规定, 公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进
行测算，并于授予日2024年7月1日用该模型对首次授予的160万份股票期权进行
测算，若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例
分期确认。对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总摊销
股票期权（万股） 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
成本
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本并在各个等待
期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所
出具年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授
予日为2024年7月1日，向激励对象首次授予限制性股票共计351万股，则对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票 总摊销
（万股） 成本
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本
次计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生本次激励计划规
定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。
公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。所有激励对象
均须在公司授予股票期权/限制性股票以及在本次激励计划的考核期内于公司或
公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议。本次激励计划
授予名单中人员符合公司 2024 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的
激励对象条件。
同时也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的
规定。
综上，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就。 同意以 2024 年 7 月
元/份。
十、律师事务所法律意见
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
东莞证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司2024年度股票期权与
限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激
励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规
定。
十二、备查文件
司2024年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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