股票简称：天津普林 股票代码：002134
天津普林电路股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年六月
天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规、规范性文件，以及《天
津普林电路股份有限公司章程》制定。
二、天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）不
存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 398.92 万份，涉及的
标的股票种类为公司 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划公告日公司股
本总额的 1%。
六、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 8.98 元/份。在本激
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励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价
格或数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本次激励计划授予的激励对象为 10 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。
参与本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权获注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
九、天津普林承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由天津普林董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事
会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应
当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公
司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时
提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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十一、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授出权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/天津普林 指 天津普林电路股份有限公司
本激励计划/本计划 指 天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司股票 指 天津普林 A 股普通股股票
激励对象 指 根据本激励计划规定获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权行权完毕或注销之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《天津普林电路股份有限公司章程》
《天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对
象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 10 人，包括：公司董事、高级管理人员、
核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须与公司、公司分公司或公司控股子公司具有雇佣关
系或者在公司、公司分公司或公司控股子公司担任职务。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
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如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（四）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量 398.92 万份，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 24,584.98 万股的
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划公告日公司股
本总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 日总股本的比例
董事、副总裁、
财务总监
合计（10 人） 398.92 100% 1.62%
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期
权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
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第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授出权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其
后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授权部分登记完成之日起 12 个
月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
四、本激励计划的可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期期满后方可开始行权，可行权日必须为
本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期
权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
五、本激励计划的可行权日
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行
权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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六、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 8.98 元/份，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 8.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，即每股 8.98 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价，即每股 8.32 元。
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第九章 股票期权的授予与行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
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已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 60%；
注：
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，分年
度进行考核。依照激励对象的考核结果确定其个人绩效系数。
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绩效考核结果 S A B C D
个人绩效系数 100% X(0
如个人年度绩效考评结果为 C、D，则该激励对象对应考核年度获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
如个人年度绩效考评结果为 B，
则由公司根据该激励对象对应考核年度的绩
效评分综合确定其个人绩效系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数
量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人绩效系数
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，是公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。数值综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
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公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
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第十一章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于
（1）标的股价：9.01 元/股（2024 年 7 月 1 日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授权登记完成日至每期首个行权
日的期限）；
（3）历史波动率：18.93%、17.93%（分别采用深证成指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
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励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支
假设公司于 2024 年 7 月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万份、万元
股票期权数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应
当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
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二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权
授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会、监事
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规
定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会、监事会
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具
法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜或由激励
对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公
司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
二〇二四年七月一日
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