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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 2794 号
二 〇 二四年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
康达法意字[2024]第 2794 号
致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”
）接受广州市昊志机电股份有限公司（以
下简称“昊志机电”或“公司”
）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”
）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年4月修订）
》（以下简称“《上市规则》”
）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、昊志机电实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准广州市昊志机电
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号）核准，公司公开发行
的A股股票于2016年3月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，证券
简称“昊志机电”，股票代码“300503”。
（二）公司依法有效存续
经核查昊志机电依法持有的《营业执照》及现行《广州市昊志机电股份有限公司章
程》（以下简称“
《公司章程》”）
，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司
章程规定需要终止的情形，即：
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司；
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在创业板上市交易，不存在法律法规
以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
法律意见书
经核查，昊志机电不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上所述，本所律师认为，昊志机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司
股票在创业板上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、昊志机电本次激励计划的主要内容
根据《广州市昊志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）》”），昊志机电本次激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟
向激励对象授予918.00万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，昊志机电本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（“以下简称“《业务办理指南》””）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定激励计划。
法律意见书
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务
办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员，
以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包含独立董事和监事。
对符合激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
本次激励计划涉及的拟首次授予激励对象共计 102 人，激励计划的激励对象包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司管理人员；
（3）公司核心骨干人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书
本次激励计划的首次授予激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是公司对应岗
位的关键人员。公司已在《激励计划（草案）》中对其成为激励对象的必要性、合理性
进行了说明。
预留授予激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
法律意见书
股本总额 30,607.28 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票 826.20 万股，占公司股本
总额的 2.70%，占激励计划拟授予的限制性股票数量的 90%；预留限制性股票 91.80 万
股，占公司股本总额的 0.30%，占激励计划拟授予的限制性股票数量的 10%。
截至激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
获授限制性 占激励计划授出 占激励计划公告
姓名 职务 国籍 股票数量（万 总数量的比例 日股本总额的比
股） （%） 例（%）
雷群 董事、总经理 中国 88.06 9.59 0.29
董事、副总经理、财务总监、
肖泳林 中国 53.30 5.81 0.17
董事会秘书
韩守磊 董事 中国 13.60 1.48 0.04
陈文生 董事 中国 13.16 1.43 0.04
周晓军 副总经理 中国 10.27 1.12 0.03
吴建宏 管理人员 中国台湾 8.60 0.94 0.03
管理人员、核心骨干人员、及董事会认为应
中国 639.21 69.63 2.09
当激励的其他人员（96人）
首次授予合计（102人） 826.20 90.00 2.70
预留股份数 91.80 10.00 0.30
合计 918.00 100.00 3.00
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。
法律意见书
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将及时披露不能完成的原因，并终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
法律意见书
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另
有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期和安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属
安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
第三个归属期 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日 40%
法律意见书
至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属
安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分之日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
按照本次激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。在上述约定期间
内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归
属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属
事宜。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律意见书
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.50元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股6.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股12.00元的50%，为每股6.00元；
（2）激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）每股12.78元的50%，为每股6.39元。
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
（六）本次激励计划限制性股票的授予及归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予
条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024年净利润不低于6,000万元
满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于12,000万元；
第二个归属期
满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于18,000万元；
第三个归属期
法律意见书
若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标
与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留
部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性
股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于12,000万元；
第一个归属期
满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于18,000万元；
第二个归属期
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司本次股权激励计
划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属限制性股票
数量。其中：
①属于按非职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定标准系数
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 80% 50% 30% 0
②属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定标准系数
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 100% 80% 50% 0
激励对象只有在当年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性
股票，具体归属情况根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定
法律意见书
的激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，则当期未归属部分作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对激励计划尚未归属的某
一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止激励计划。
（七）其他内容
除上述事项外，
《激励计划（草案）
》还对本次限制性股票激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的
权利义务，公司/激励对象发生异动的处理进行了规定。
本所律师认为，昊志机电制订的《激励计划（草案）
》中包括了《管理办法》规定
的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》等的相关规定。
三、昊志机电本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉
及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，认定不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本
次激励计划。
司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象
名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等规定，昊志机电本次激励计划尚需履行以下法定程序：
法律意见书
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
予激励对象限制性股票并完成公告。
本所律师认为，昊志机电董事会就实行本次激励计划已经取得的批准和授权及拟进
行的后续实施程序符合《管理办法》等规定。
四、昊志机电本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
经核查，
《激励计划（草案）
》规定了激励对象的确定依据和范围、激励对象的核实
程序等内容，并规定公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，昊志机电本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）
》，本所律师认为昊志机电本次激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定。
（三）本次激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，昊志机电本次激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象
通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核指标
法律意见书
经核查，昊志机电为实施《激励计划（草案）
》，已设立绩效考核指标作为激励对象
获取有关限制性股票的条件，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。
本所律师认为，昊志机电为实施股权激励事宜，已设立绩效考核指标，符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。昊志
机电承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，
《激励计划（草案）
》规定，激励对象获授的限制性股票在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期等事项
经核查，
《激励计划（草案）
》规定本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等内容符合《管理办法》第十三条、二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，昊志机电本次激励计划限制性股票的授予价格或授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，昊志机电本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、昊志机电本次激励计划的信息披露
议通过与本次激励计划相关的议案，昊志机电应及时按照法律、法规、规章和规范性文
件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要和监事会决议等相关必要文件。
法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对昊志机电及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，昊志机电实施本次激励计划的目的是为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的标的股票来源为昊志机电向激励对象定向发行的公司A股普
通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自有或自筹资金。公司已经承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请归属已获授的限制性股票必须满足的业绩
考核条件，即只有在满足相应归属期内包括业绩考核条件在内的全部归属条件的前提下，
激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
综上所述，本所律师认为，昊志机电本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
法律意见书
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
励计划实施考核管理办法>的议案》
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关
联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）昊志机电具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议等程序符合《管
理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需
按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规
范性文件的情形；
（八）关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：康晓阳
张 政
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