山东宝莫生物化工股份有限公司
第七届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议
山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事 2024 年第一次专门
会议于 2024 年 7 月 1 日以现场结合通讯方式召开。独立董事王雁女士、鲁文华
先生、詹桂宝先生参加了会议，鲁文华先生、詹桂宝先生共同推举王雁女士为会
议主持人。会议召集、召开及表决方式符合《山东宝莫生物化工股份有限公司章
程》、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事制度》和有关法律法规的规定，
会议结果合法有效。
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的有关规
定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
与会独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，
并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行股票”）的方案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元
/股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公
司获得深圳证券交易（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企 业美信
（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），美信投资通过现金方
式认购本次发行的全部股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票的价格为 2.93 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七
届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本
次向特定对象发行股票数量不超过 153,583,617 股，发行数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核
要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股
票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深
交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的
股份未超过公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股
份登记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇
及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则发行
对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行的有关发行方案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理
办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远
发展目标，实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营
模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性
及本次发行对公司即期回报的影响以及填补被摊薄即期回报的具体措施，且填补
被摊薄即期回报的措施可行。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等现
行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，
实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议
案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行的募集资金用途符合国家相关政策和法律法规，符合公司的实
际情况和发展需求，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；公司本次发
行募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次发行的必要性及可行性、对公司经营管理和财务状况
的影响等事项，符合公司及全体股东的利益。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
与会独立董事一致同意《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行的认购对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美
信投资，本次发行构成关联交易，本次发行涉及的关联交易事项遵循公开、公平、
公正原则，其交易定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联
交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（八）审议通过《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附
条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行的认购对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美
信投资，公司拟与美信投资签署的附条件生效的股份认购协议符合《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。
与会独立董事一致同意《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签
署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填
补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关于本次发行对即期回报被摊薄影响的分析和制定的填补回报措施，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、董事、高级管理人员为保证填补措
施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权益。
与会独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司制定的未来三年分红规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章
程》的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合全体股东的利益。
与会独立董事一致同意《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股
份的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司拟与美信投资签署的《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三
亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》约定，美信投资承诺
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份
超过公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记
完成之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，美信投资
在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准美
信投资免于以要约方式认购公司股份不会损害公司、股东特别是中小股东的合法
权益。
与会独立董事一致同意《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增
持股份的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关具体事宜，符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次
发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行
为。
与会独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事 2024
年第一次专门会议决议签署页）
出席会议的独立董事签字：
王 雁 鲁文华 詹桂宝
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