浙江六和律师事务所关于
杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整
及向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
浙六和法意(2024)第 1086 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司第一期限制性股票激
励计划调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称
“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于择期
召开股东大会的议案》。
（二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<第一期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项发
表了核查意见。
（三）2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 16 日，公司内部公示本次激励计划
的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 6 月 12 日，
公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2024 年 6 月 1 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，独立董事潘磊先生作为征集人就公司拟于 2024 年第二次临时股东大
会审议的公司第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
（五）2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。经核查，公司第一期限制性股票
激励计划公开披露前 6 个月（即 2023 年 9 月 11 日至 2024 年 3 月 4 日，由于公
司上市时间距自查期间截止日即 2024 年 3 月 4 日不满 6 个月，以上市首日 2023
年 9 月 11 日作为起始日期），未发现相关内幕信息知情人在自查期间存在利用
与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2024 年 7 月 1 日，根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司分
别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 86 名激
励对象授予 260.6644 万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会
审议通过。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本
次授予事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整情况
（一）调整激励对象名单及授予数量
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中 14 名激励对象因个人原因自愿放弃
拟授予其的全部限制性股票；1 名激励对象因离职，不符合股权激励对象资格；
次授予激励对象人数 15 人，调减本次授予股份 31.1732 万股。根据公司 2024 年
第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进
行调整。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予激励对象人数由 101 人调
整为 86 人，授予数量由 291.8376 万股调整为 260.6644 万股。
（二）调整授予价格
公司于 2024 年 5 月 15 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），股权登记日为 2024 年 5 月 20
日，除权除息日为 2024 年 5 月 21 日。
根据《激励计划》的相关规定，自《激励计划》公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司 2024 年第
二次临时股东大会的授权相应调整本次激励计划授予的限制性股票的授予价格。
根据《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划授予的限制性股票的授予
价格如下：
P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格）
本次授予的限制性股票的授予价格（调整后）=12.05 元/股-0.50 元/股
=11.55 元/股。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整事项合法、合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的实施，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的激励对象名单及授予数量、
授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响
公司本次激励计划的实施。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 86 名激
励对象授予 260.6644 万股限制性股票。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2024 年 7 月 1 日为授予日。
交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十二次会议决
议、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议等文件并经本所律师核查，
公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向
符合授予条件的 86 名激励对象授予限制性股票 260.6644 万股。
根据《激励计划》的相关规定和公司第二届董事会第十五次会议决议，确认
公司本次授予的限制性股票的授予价格为 11.55 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.52 元的 50%，为每股 9.76 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.02 元的 50%，为每股 9.51 元。
公司监事会认为，本次激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次授予符合《管理办法》及《激励计
划》中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整
的原因及调整后的激励对象名单及授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的
确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次
授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；就本次调整及本次授
予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司第
一期限制性股票激励计划调整及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签
字页）
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