国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州安恒信息技术股份有限公司
差异化权益分派事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 安恒信息差异化权益分派事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州安恒信息技术股份有限公司
差异化权益分派事项
之
专项法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安
恒信息”或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文
件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就安恒信息 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以
下简称“差异化权益分派”），出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（杭州）事务所 安恒信息差异化权益分派事项法律意见书
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对安恒信息差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
安恒信息已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安恒信息的
股份，与安恒信息之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安恒信息 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派相
关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表
意见。
本法律意见书仅供安恒信息 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派相
关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次差异化权益分派的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分
派相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 安恒信息差异化权益分派事项法律意见书
第二部分 正 文
一、本次差异化权益分派的原因
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人
民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，回购期
限为自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购股份存放于公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用证券账户。
过了《关于 2023 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意使用不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的自有
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股
权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购股份存放
于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用证券
账户。
根据安恒信息提供的股份回购专用证券账户持仓信息，截至 2024 年 6 月 7
日，安恒信息通过集中竞价交易方式已累计回购股份 493,107 股，占公司总股本
的比例为 0.62%。
安恒信息于 2024 年 5 月 27 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配方案暨资本公积转增股本方案的议案》，拟以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
国浩律师（杭州）事务所 安恒信息差异化权益分派事项法律意见书
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方
案暨资本公积转增股本方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表中期末未分配利润为
-242,237,082.29 元，2023 年度公司不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，公司通过股份回购专用证券账户所持有公司股份
公司拟于 2024 年 6 月 11 日提出差异化权益分派特殊除权除息业务申请。截
至 2024 年 6 月 7 日（申请日前一交易日），公司总股本为 78,958,984 股，通过
股份回购专用证券账户所持有公司股份 493,107 股不参与本次资本公积转增股本，
以 此 计 算 合 计 拟 转 增 23,539,763 股 。 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
整所致，公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结
果为准）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
账 户 的 股份数 为 493,107 股 ，本次实 际参与 资本 公积转 增股 本的 股份数为
依据，根据《上海证券交易所交易规则》，并经公司确认，公司按照以下公式计
算除权除息开盘参考价及差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值，具
体计算过程如下：
（1）实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（42.88-0）+0]÷（1+0.3）≈32.98
元/股。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方
案暨资本公积转增股本方案的议案》，本次不派发现金红利，不送红股，拟以资
本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，因此，公司实际派发的现金红利为 0 元，
国浩律师（杭州）事务所 安恒信息差异化权益分派事项法律意见书
流通股股份变动比例为 0.3。
（2）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（78,465,877*0）/78,958,984=0 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（78,465,877*0.3）/78,958,984≈0.2981。
虚拟分派除权（息）参考价格=（收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（42.88-0）÷（1+0.2981）≈33.03 元/股。
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
格≈0.1516%。
因此，本所律师核查后认为，公司本次差异化权益分派的计算依据符合《上
海证券交易所交易规则》的有关规定。公司已回购的股份不参与权益分派对除权
（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，安恒信息本次差异化权益分派事项符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及其全体股东利益的情形。
首页
微信公众号
证券之星APP
