新华都科技股份有限公司
“领航员计划（五期）”员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划的实施，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都科技股份有限公司章程》、
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划(草案)》之规定，特制定
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划管理办法》(以下简称“本
办法”)。本办法中各词语释义与《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持
股计划(草案)》一致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
第二条 本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，
在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才
和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发
展。
第三条 本计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持
股计划的参加对象名单。
第五条 本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的核心员工。所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订
劳动合同或受公司聘任。
第六条 本次员工持股计划首次授予总人数不超过 30 人（不含预留份额），其中拟参加
本计划的董事、董事会秘书郭建生先生所获份额占本计划首次授予份额的 6.57%；监事赵国
南女士所获份额占本计划首次授予份额的 3.15%；财务总监张石保先生所获份额占本计划首
次授予份额的 6.57%。参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的
参加对象申报认购。首次授予参与对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
第七条 本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
第八条 员工持股计划的存续期
至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
户至本次员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
本次员工持股计划可提前终止。
意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1
号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审
议程序和披露义务。
第九条 员工持股计划的锁定期
个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁
定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份
锁定安排。
在锁定期满后将本计划份额分三个批次归属至持有人，具体如下：
第一批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第三批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。
为2024年、2025年和2026年，由董事会薪酬与考核委员会负责组织评价，并根据持有人的个
人绩效考核结果，确定员工持股计划持有人的份额归属比例。
（1）公司层面业绩考核，根据下表确定持有人的归属比例：
以公司 2023 年净利润为基数，各考核年度净利
归属期 考核年度 润的复合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 30% 12%
第二个归属期 2025 年 30% 12%
第三个归属期 2026 年 30% 12%
考核指标 业绩完成度 对应归属比例
各考核年度净利 A≥Am 100%
润的复合增长率 Am＞A≥An (1+A)/(1+Am)*100%
（A）
A＜An 0%
注：1）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；
（2）个人层面绩效考核，根据下表确定持有人的归属比例：
个人层面考核等级 对应归属比例
持有人当年实际可归属的权益份额=持有人当期计划归属的股票权益数量×业绩考核指
标层面归属比例×个人考核层面归属比例。各年度具体归属比例和数量根据持有人个人绩效
考核结果计算确定。
年度对应批次内实际可归属比例，并由管理委员会在存续期届满前择机出售对应的标的股票，
所获得的资金额按实际可归属比例分配给持有人；或者可以根据法律法规允许的方式将该份
额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会确定。因个人绩效考核结
果未达标发生的未归属份额，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次未归属份额对应
的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以该批次未归属份额对应的原始出资额加上
银行同期定期存款利息之和与出售所获得的资金额的孰低值返还持有人，如有收益则归属于
公司。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、监
事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本次员工持股计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对
上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理模式
第十一条 在获得股东大会批准后，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理
方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本
计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存
续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
第十二条 持有人的权利与义务
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等
的合法权益。
（1）按持有员工持股计划的份额和员工持股计划的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时
足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得
替他人代持份额；除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本计
划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（7）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承
担的税费和其他费用；
（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十三条 持有人会议
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或
发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管
理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股
计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持
有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后
出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财
产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额对应具有1票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票，均视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、
书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十四条 管理委员会
利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利
以及签署相关协议、合同；
（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的
延长、缩短，并提交董事会审议；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）根据持有人会议授权对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对确定个人预
留份额、被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、
配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届
满后决定处置方式，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品
（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
体管理委员会委员。
后2日内，召集和主持管理委员会会议。
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
应当在会议记录上签名。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持
股计划不作变更。
第十六条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长，延长期届满
后且未展期的，自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例
进行财产分配。
工持股计划资金账户中的现金。
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十九条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本次员工持股计划未持
有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税
费后，按照持有人所持份额进行分配。
员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
定。
会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情
形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人辞职、擅自离职、被辞退或协商一致解除劳动关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条
件的。
（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成
严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
（8）公司或子公司、持有人中任意一方通过劳动仲裁或诉讼程序解除劳动关系的；
（9）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理员工持股计划份额取
消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象，或在解锁日后于存续期内
择机出售，公司以出售所获得的资金额与对应的原始出资额加上银行同期定期存款利息之和
的孰低值返还持有人，如有收益，归属于公司。
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的员
工持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员
工持股计划已完成归属部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完
成归属部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股
计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未归属部分，其原持
有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，
对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以原始出资
额加上银行同期定期存款利息之和返还原持有人或其继承人。
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权
益不作变更，但归属情况根据个人绩效考核结果情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
第二十一条 本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本计划持有人，本计
划可提前终止。
第二十二条 除前述自动终止、提前终止外，存续期内，经出席持有人会议的持有人所持
期届满后且未展期的，自行终止。
第九章 实施员工持股计划的程序
第二十三条 实施员工持股计划的程序
发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划发表意见。
审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见
等。
开的两个交易日前公告法律意见书。
进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；存在下列情形的股东及其一致行动人
应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有
人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本次员工持股计划分享收益，以及其他可能导致
利益倾斜的情形。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等
参加对象的交易相关提案时需要回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其
中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第十章 其他重要事项
第二十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 本次员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规
范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本次员工持股
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
第二十六条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
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二〇二四年六月二十八日
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