新 华 都: 第六届董事会第十一次(临时)会议决议公告

证券之星 2024-06-28 23:17:20
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证券代码:002264       证券简称:新华都          公告编号:2024-046
              新华都科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  新华都科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次(临
时)会议于 2024 年 6 月 27 日 10:00 在福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦北
楼 7 层以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于 2024 年 6 月 20 日以书面及电
子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人,实际出席董事 6 人,公司全体监
事和高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》
等有关规定。
  一、董事会会议审议情况
  经与会董事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:
  (一)以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划(五期)”员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。关联董事郭建生先生回
避表决。
  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引 1
号》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定,
遵循公平、公正、公开的原则,制定了本计划。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意
见,向董事会提出建议。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《新华
都科技股份有限公司“领航员计划(五期)”员工持股计划(草案)》及其摘要
(公告编号:2024-048)。
  (二)以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划(五期)”员工持股计划管理办法的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
  为规范公司“领航员计划(五期)”员工持股计划的实施,根据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引 1 号》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》以及《公司“领航员计划(五期)”员工持股计
划(草案)》的规定,公司特制定本管理办法。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意
见,向董事会提出建议。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《新华
都科技股份有限公司“领航员计划(五期)”员工持股计划管理办法》。
  (三)以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理“领航员计划(五期)”员工持股计划相关事宜的议案》。关联董
事郭建生先生回避表决。
  为保证“领航员计划(五期)”员工持股计划的顺利实施,拟提请公司股东
大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
持股计划(草案)》作出解释;
员候选人;
作出决定;
配方案,包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等;
工持股计划进行相应修改和完善;
确规定需由股东大会行使的权利除外。
  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
  (四)以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划(六期)”股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。
  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定,遵循公平、公
正、公开的原则,制定了本计划,拟向激励对象授予股票期权。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意
见,向董事会提出建议。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《新华
都科技股份有限公司“领航员计划(六期)”股票期权激励计划(草案)》及其
摘要(公告编号:2024-049)。
  (五)以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划(六期)”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
  为保证公司“领航员计划(六期)” 股票期权激励计划能够得以顺利实施,
现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定,结合公司实际情况,特制订本办法。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意
见,向董事会提出建议。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《新华
都科技股份有限公司“领航员计划(六期)”股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
  (六)以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理“领航员计划(六期)”股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会全权办理与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计
划”)相关的事宜,包括但不限于以下事项:
  (1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次
股票期权的授权日;
  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权所涉及
的标的股票的数量、标的股票的行权价格做相应的调整;
  (3)授权董事会在股票期权授权前,将激励对象放弃的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配和调整;
  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权必需的全部事宜,包括但不限于签署、执行、修改、终止任何与本次
股权激励计划有关的协议和其他相关协议;
  (5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
  (6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;
  (7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记;
  (8)授权董事会办理尚未行权的股票期权标的股票的锁定事宜;
  (9)授权董事会决定本次激励计划的变更与终止,包括但不限于考核指标
的修改,取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已
死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司本次激励计划;
  (10)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董
事会的该等修改必须得到相应的批准;
  (11)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为;
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
致。
  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  (七)以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于召开 2024 年第三
次临时股东大会的议案》。
  公司董事会同意于 2024 年 7 月 15 日(星期一)14:30 在福建省福州市五
四路 162 号新华都大厦北楼 7 层召开 2024 年第三次临时股东大会,审议相关议
案。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于
召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-051)。
  上述议案 1 至议案 6 需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
  国浩律师(福州)事务所出具了《国浩律师(福州)事务所关于新华都科技
股份有限公司“领航员计划(五期)”员工持股计划(草案)之法律意见书》、
《国浩律师(福州)事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计划(六期)”
股票期权激励计划(草案)之法律意见书》。
  二、备查文件
  特此公告!
                         新华都科技股份有限公司
                             董   事   会
                         二○二四年六月二十八日

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