法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
作废部分 2021 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：成都康华生物制品股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都康华生物制品
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件及《成都康华生物制品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）
》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，就公司本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项（以
法律意见书
下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
法律意见书
其他材料一同公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次作废事项的批准与授权
（一）2021 年 4 月 16 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见；监事会
对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激
励对象名单。
（二）2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，公司对本激励计划的激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未发现有关激励对
象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见，并于 2021 年 5 月 6 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（三）2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2021 年 5 月 12 日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予的激励对象名单进行了核实。
（五）2022 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格和数量的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（六）2023 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授
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予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会
议发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。
二、本次作废事项的原因、数量
（一）因公司 2023 年业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若未满足公司层
面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，
并作废失效。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求
的相关规定，本激励计划第三个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
本激励计划公司层面考核2021-2023年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以2020年净利润为基数，本激励计划 公司2023年剔除全部在有
第三个归属期的业绩考核目标具体如下： 效期内的股权激励计划所
考核年度 2023 年 涉及的股份支付费用数值
较 2020 年业绩基数的 后的归属于上市公司股东
净利润增长率目标值 的净利润为505,258,131.27
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成 元 ， 较 2020 年 业 绩 基 数
比例（A） 408,046,268.44元实际达到
当 A<90%时 M=0
值 的 实 际 完 成 比 例
当 90%≤A<100%时 M=A A<90%，故本次公司层面
当 A≥100%时 M=100% 可归属比例M=0。
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净
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利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
股份支付费用的数值作为计算依据。
根据公司说明，鉴于 2023 年公司业绩考核未达标，本激励计划第三个归属
期归属条件未成就，公司需对 59 名在职激励对象对应考核当年所涉 74,469 股股
票进行作废处理。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废事
项无需提交股东大会审议。
（二）因激励对象离职作废部分限制性股票
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划
中 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，所涉 1,800 股已授予未归属的
限制性股票不得归属，应由公司作废处理。
综上，公司本次拟对已授予尚未归属的限制性股票合计 76,269 股予以作废。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项的
原因及数量符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。
理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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