证券代码:002141 证券简称:*ST 贤丰 公告编号:2024-081
贤丰控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
(1)回购方式及种类:通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的人民币普通股股票。
(2)回购股份用途:用于实施股权激励。
(3)回购价格:不超过人民币 1.54 元/股(含)(不高于董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%)。
(4)回购数量:按本次回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算,回
购总数量约为 1,948 万股-3,896 万股,约占公司剔除拟注销股份后总股份的
(5)回购期限:本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起不超过 12 个月。
(6)回购总金额:不低于人民币 3,000 万元(含),不超过人民币 6,000
万元(含),具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
(7)回购资金来源:公司自有资金。
议审议通过。
账户。
(1)回购期限内,若公司股票价格超出所披露的回购价格上限,将产生回
购方案无法实施或只能部分实施的风险,届时公司需要根据实际情况和相关法律
法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限;
(2)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项,或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司决定终止本次回购方案
的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险;
(3)公司本次回购的股份拟用于实施股权激励,存在因股权激励未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回
购股份无法全部授出的风险,若因相关情况变化,公司未能实施上述用途,存在
变更用途或未转让部分股份注销的风险;
(4)如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等相关规定,贤丰控股股份有限
公司(简称“公司”)编制了《回购报告书》,现将具体内容公告如下:
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可,更有效地将股东利益、
公司利益和与员工个人利益紧密结合在一起,同时为维护公司和股东利益,结合
公司经营情况、财务状况、估值水平及对未来发展的信心等因素,公司拟回购股
份用于公司股权激励
(二) 回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
第二条、第十条相关规定。
(三) 回购股份的方式、价格区间
议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购股
份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票
除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价
格区间。
(四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
占公司剔除拟注销
序 回购 拟回购数量(按回
股份后总股本的比 拟回购资金总额
号 用途 购价格上限测算)
例
股权 1,948 万股-3,896
激励 万股
本数)
本次部分回购股份拟作为实施股权激励的股票来源,按照相关规定,公司股
权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股份拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定,对回购股份的价格上限进行调整,回购股份数量和占公司总股本
的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数
量为准。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六) 回购股份的实施期限
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额,则回购方案
即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
(2)在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额,如公司董事会决
议提前完成实施本回购方案,则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案
之日起提前届满。
(3)如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
(2)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露,顺延后不得超出中国
证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外,公司将根据新的法律法规、
监管部门要求并结合公司实际情况,对回购股份实施期限进行相应调整。
(七) 预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购前 按回购金额下限完成后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
(股) 例 (股) 例
有限售条件 101,720,721 8.96% 126,110,721 10.68%
流通股
其中:回购
证券专用账 101,720,721 8.96% 126,110,721 10.68%
户
无限售条件
流通股
总股本 1,134,656,519 100% 1,134,656,519 100%
本次回购前 按回购金额上限完成后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
(股) 例 (股) 例
有限售条件
流通股
其中:回购
证券专用账 101,720,721 8.96% 150,500,721 12.40%
户
无限售条件
流通股
总股本 1,134,656,519 100% 1,134,656,519 100%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,测算的回购股份数量结果为向下
取整,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 3 月 31 日,剔除用于前次回购所需资金后,公司总资产约为
亿元,流动资产约为 6.50 亿元。按该财务数据测算,本次回购资金总额的上限
的比重分别为 5.48%、6.06%、9.23%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多
方面因素,本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
产生重大影响。
公司拟将回购的股份用于实施股权激励,有利于调动公司现有及未来业务团
队人员的积极性,更有效地将股东利益、公司利益和与员工个人利益紧密结合在
一起。
按照本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算,回购总数量约为
股权结构不会出现重大变动,股权分布情况仍符合公司上市条件,不会改变公司
上市地位,也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公
司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
(九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况,是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明,以及在回购期
间的增减持计划;持股 5%以上股东未来三个月或六个月的减持计划
经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续,前述主体若提出增减持计
划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日,公司不存在除控股股东及其一致行动人之外的持股 5%
以上股东,若后续出现持股 5%以上股东拟实施未来三个月或六个月内的减持计
划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益
的相关安排
后 3 年内予以注销,具体将依据有关法律法规等的规定执行。
债的情况。公司回购股份未来进行注销,公司将依照法律法规的相关规定,充分
保障债权人的合法权益。
(十一) 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,提请董事会
授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内,具体办理本次
回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:
限于回购时机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终
止及终止时机等与本次回购有关的各项事宜;
次回购股份相关的所有必要的文件和协议等;
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外,授权公司
经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情
况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序、实施情况及信息披露情况
公司于 2024 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购股份用于股权激励的议案》,具体内容详见公司 2024 年 6 月 28 日披露于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司 2024 年 6 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于
回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》
(公告编号:
截止本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
根据公司的资金储备和规划情况,用于本次回购股份的资金将根据回购计划
及时到位。
根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况。
三、回购方案的风险提示
(1)回购期限内,若公司股票价格超出所披露的回购价格上限,将产生回
购方案无法实施或只能部分实施的风险,届时公司需要根据实际情况和相关法律
法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限;
(2)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项,或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司决定终止本次回购方案
的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险;
(3)公司本次回购的股份拟用于实施股权激励,存在因股权激励未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回
购股份无法全部授出的风险,若因相关情况变化,公司未能实施上述用途,存在
变更用途或未转让部分股份注销的风险;
(4)如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会