中信证券股份有限公司
关于
河南中孚实业股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上
市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明
本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：
（一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实
业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查
意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股
票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。
本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中孚实业、公司 指 河南中孚实业股份有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象 指
的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次预留授予 指 本次激励计划预留部分授予
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期 指
之日或回购完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《河南中孚实业股份有限公司章程》
《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限
《核查意见》 指 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售条件成就暨上市之财务顾问核查意见》
元 指 人民币元
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施
（一）本激励计划已履行的程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独
立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已
于 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 13 日，在公司内部对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟
首次授予激励对象提出的任何异议。
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意本次调整及本次授予事项。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1 名激励对象已获
授但未解除限售的全部限制性股票共计 6.00 万股。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已
经成就，同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日，向 39 名激励对象授予 317 万股
限制性股票，授予价格 1.71 元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同
意的独立意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予
事项。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事
项。独立董事发表了同意的独立意见；
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除
限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限
售及回购注销事项。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购
注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二
次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售
期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次
解除限售及回购注销事项。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购
注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会
议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发
表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（二）本激励计划历次授予情况
类型 授予日期 授予价格 授予股票数 授予对 授予后剩余
（元/股） 量（万股） 象人数 股数（万
股）
首次授予 2022 年 6 月 22 日 2.15 9,185 289 415
预留授予 2023 年 4 月 12 日 1.71 317 39 98
（三）本激励计划回购注销情况
日期 董事会届次 回购注销数量（万股）
注：根据公司第十届董事会第二十七次会议相关决议，回购注销 12 万股的相关事项尚
在办理过程中。
（四）本激励计划解除限售情况
解除限售后限制性 解除限售数量 解除限售人数 剩余未解除限售数量
解除限售批次
股票上市流通日 (万股) (人) (万股)
首次授予（第
一个解除限售 2023 年 7 月 17 日 4,213.2 258 4,213.5
期）
预留授予（第
一个解除限售 2024 年 5 月 23 日 152.5 37 152.5
期）
首次授予（第
二个解除限售 2024 年 7 月 8 日 4,180 252 0
期）
注：1、上表中“剩余未解除限售数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注
销的限制性股票数量。
第四节 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 1 日，该部
分激励股份第二个解除限售期已于 2024 年 7 月 1 日届满。本激励计划首次授予
的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予限制性股票第
易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
一个解除限售期
个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予限制性股票第
易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
二个解除限售期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时 ，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 限售条件
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求 合伙）审计，公司 2023 年归属于上
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考 市公司股东的净利润为 115,920.63 万
核目标为：以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 元，剔除本次激励计划股份支付费用
长率不低于 50%。 7,543.83 万元后，归属于上市公司股
注：上述“净利润”指：”指经审计的归属于上市公司股东 东的净利润为 123,464.46 万元。以
的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数 2021 年净利润为基数，2023 年度净
值作为计算依据。 利润增长率为 88.21%，达到前述业绩
考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 《激励计划》首次授予部分第二个解
相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考核结 除限售期激励对象共 258 名，具体情
果确定。 况如下：
基本合
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 效考核结果均为“A”或“B”，对应
格 解锁比例为 100%；
考核结果 A B C D E 2、5 名激励对象离职，不再符合《激
励计划》规定的解除限售条件，其已
解锁比例 100% 100% 80% 60% 0%
获授但尚未解除限售的限制性股票
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激激励 由公司回购注销；
对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年 3、1 名激励对象因其他原因身故，根
实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人 据《激励计划》规定，其已获授但尚
层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的 未解除限售的限制性股票由公司回
限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格 购注销。
加银行同期存款利息。
注：根据首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，
首次授予部分本次可解除限售的激励对象人数为 252 人，可解除限售股份数量为 4,180 万
股，需回购注销股份数量为 33.5 万股。
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 252 人，可解除限售股份数量为
《激励计划》的相关规定，及时办理解除限售及股份上市的相关事宜。
第五节 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售情况
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
人数为 252 人，可解除限售股份数量为 4,180 万股，占公司目前总股本的 1.04%，
本次可解除限售名单及数量具体如下：
本次解除
获授限制性 本次可解除限售的 限售数量
序
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 占已获授
号
（万股） （万股） 数量的比
例（%）
核心技术（业务）人员及其他骨干人
员（242 人）
合计 8,360 4,180 50%
第六节 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及
股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2024 年 7 月 8 日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 4,180 万股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限
制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、
法规、规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
限售流通股 43,660,000 -41,800,000 1,860,000
无限售流通股 3,966,105,114 41,800,000 4,007,905,114
总计 4,009,765,114 0 4,009,765,114
注：1、截至本公告披露日，公司注册资本为 400,988.5114 万元、股份总数为 400,988.5114
万股。根据第十届董事会第二十七次董事会会议决议，公司正在办理回购注销 12 万股业务，
办理完成后，公司股本总数由 400,988.5114 万股变更为 400,976.5114 万股，限售流通股由
第七节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事
项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励
计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购注
销事项继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构申请办理有关登记结算事
宜。
（以下无正文）
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