中航沈飞: 中航沈飞股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法(2024年6月)

来源:证券之星 2024-06-28 21:30:55
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  中航沈飞股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
(经第十届董事会第五次会议审议通过)
   二〇二四年六月
          第一章       总 则
  第一条 为加强中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定,结合
《中航沈飞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的要求和实际情况,制订本办法。
  第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖
或持有公司股份及其衍生品种的管理。
  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和
高级管理人员从事融资融券交易的,其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
  第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定,严格履行通知、申报等义务,以保证真实、准确、及时、
完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况,不得进行违法违
规的交易。
  公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项
作出承诺的,应当严格遵守。
               第二章       交易规则
  第四条 存在下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理
人员所持公司股份不得转让:
  (一)公司股票上市交易之日起 1 年内;
  (二)本人离职后半年内;
  (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立
案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的;
  (四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的;
  (五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,
尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外;
  (六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被上海证券交易
所公开谴责未满 3 个月的;
  (七)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起,至下列任一情形发生前:
效司法裁判,显示公司未触及重大违法类强制退市情形;
  (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则
以及《公司章程》规定的其他情形。
  第五条 关于禁止敏感期交易
     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票:
  (一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前
  (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
  (三)自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
  (四)上海证券交易所规定的其他期间。
  第六条 关于禁止短线交易
  公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国
证券法》第四十四条规定,违反该规定将其所持公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收
回其所得收益并及时披露相关情况:
  (一)前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券;
  (二)前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入
时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后
一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式减持的股份,不得超过其所持公司股份总数的
变动的除外。
  第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度
最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数,计算其可转让
股份的数量:
  (一)董事、监事和高级管理人员所持公司股份在年内增加
的,新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数,新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;
  (二)因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人员所持公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司
股份,计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
  第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超
过 1000 股的,可一次全部转让,不受本办法第七条转让比例的
限制。
  第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的,股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人
员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,各自每年转让的
股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%,并应当持续共同
遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的,从其规定。
  第十一条    公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出
公司股份,不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
          第三章    信息申报与交易管理
  第十二条    管理职责
  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
身份及所持公司股份的数据。
  公司证券事务部门负责统一为董事、监事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报及信息披露,并每季度检查董事、监事和
高级管理人员买卖公司股票的披露情况;对公司董事、监事和高
级管理人员定期开展专题培训。
  公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真
实、准确、及时、完整,并承担由此产生的法律责任。
  第十三条   个人身份信息申报
  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内,
委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等个人信息。
  (一)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通
过其任职事项后 2 个交易日内;新任高级管理人员在董事会通过
其任职事项后 2 个交易日内;
  (二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后 2 个交易日内;
  (三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内;
  (四)上海证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
  第十四条   交易计划申报
  (一)公司董事、监事和高级管理人员拟交易公司证券的,
应事前填写《个人有关买卖公司证券计划申请函》(附件 1),
书面通知董事会秘书,并提交公司董事会审核;
  (二)董事会秘书收到《个人有关买卖公司证券计划申请函》
后,经合规性核查通过后报董事长审批,并及时书面回复审核意
见;
  (三)如该买卖行为存在不当情形,董事会秘书应及时通知
拟进行交易的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险;
  (四)公司董事、监事、高级管理人员在接到明确同意的书
面审核意见后,方可按申报计划进行公司证券买卖。
  第十五条   减持计划披露
  (一)事前披露减持计划
  公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的,除应当履行本办法第十四
条规定的事前申报义务外,还应当在首次卖出的 15 个交易日前
通过证券事务部门向上海证券交易所报告并披露减持计划。
  上述规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因,以
及不存在本办法第四条规定情形的说明等,每次披露的减持时间
区间不得超过 3 个月。
  (二)事中披露减持计划进展
  在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组、再
融资等重大事项的,前款涉及的董事、监事和高级管理人员应当
同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联
性。
  (三)事后披露减持计划结果
  减持计划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当在 2
个交易日内向上海证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减
持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在
减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告,并
予公告。
  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通
过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,
董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易
日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
  第十六条   增持计划披露
  公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易增持股份,除应当履行本办法第十四条规定的事前申报义
务外,如自愿披露股份增持计划的,还应当按照上海证券交易所
的有关规定履行增持计划及其实施进展、结果的披露程序。
  第十七条   证券变动申报
  公司董事、监事和高级管理人员持有公司证券发生变动的,
应于当日 15 点收盘后及时向公司证券事务部门提交《个人所持
公司证券变动情况申报表》(附件 2),通过公司在上海证券交
易所网站上进行报备披露,内容包括:
  (一)本次变动前持有数量;
  (二)本次证券变动的日期、数量、价格及原因;
  (三)本次变动后的持有数量;
  (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
  公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》相关规定的,还应当按照《上市
公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行报告
和披露等义务。
 第十八条     限售股的登记与解除
 (一)因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持有公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,
公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时,向上海证券交
易所申请将公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记
为有限售条件的股份;
 (二)公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管
理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请解除限售,并按相关规则提交文件。
              第四章 附 则
 第十九条     本办法未尽事宜,按照国家法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
 第二十条     本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并及时修订本办法。
 第二十一条 本办法由公司董事会负责修改、解释。
 第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
附件 1
            个人有关买卖公司证券计划申请函
致中航沈飞股份有限公司董事会:
  本人         职务             知悉《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,现拟根据有关规定交易公司证券,
具体计划情况如下,请董事会予以审核。
 证券类型   □股票            □其他:          。
 交易方向   □买入                    □卖出
 交易原因   □对公司发展有信心              □个人资金需求
 计划时间   拟自         至          。
 交易数量   现持有            股,拟交易         股。
        □    元至               元
 交易单价
        □根据市场价格确定。
 证券来源             (仅减持填写)
        □    是;   □    否。
        国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政
是否存在相
关规定禁止   处罚、判处刑罚未满 6 个月。
减持的情形   □    是;   □    否。
(仅减持填
  写)
        罚,尚未足额缴纳罚没款,但法律、行政法规另有规定或
        者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
        □    是;   □    否。
       易所公开谴责未满 3 个月。
       □   是;   □   否。
       国证监会和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规
       定的其他禁止本人减持情形。
       □   是;   □   否。
                    审核意见
证券事务
 部门                        签名:   日期:
董事会
 秘书                        签名:   日期:
董事长
                           签名:   日期:
附件 2
          个人所持公司证券变动情况申报表
致中航沈飞股份有限公司董事会:
  本人       职务         知悉《中华人民共和国公司法》、
                                    《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定,现将本人持有公司证券变动的具体
情况申报如下:
 证券类型      □股   票   其他:        。
 变动原因      □买入      □卖出       其他:       。
 变动数量      合计变动           股
 变动前数量     合计持有           股
 变动后数量     合计持有           股
                                         来源
           日期       每笔数量      每笔价格
                                        (减持填写)
 逐笔明细
                                    年    月    日

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