深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会及其成员的行为，保证公司决策行为的科学化，适应建立现代企业制度的需
要，特制订本规则。
第二条 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》及其他有关法
律法规规定制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章
程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》及本规则的有关规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，由
董事会选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
董事会设独立董事三人。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章
程所规定的特别职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策变更或调整方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第十条 董事会应当根据公司章程的规定，确定和行使其在对外投资、资产
的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项的权限，并建立严格的审查
和决策程序。重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。
公司就同一项目分次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。在
其范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项，
由董事会审批决定。超过其权限范围内的事项，属于重大事项，应当由公司董事
会审议通过后报股东大会审议批准。
一、购买或者出售资产、对外投资等交易。
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
绝对金额超过五百万元；
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累
计计算范围。
二、担保
（一）审批程序和权限
公司发生提供担保事项时，应由董事会审议。属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
保情形。
董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过方为有效。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
a、企业基本资料；
b、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d、公司认为需要提供的其他资料。
（二）禁止事项
公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；
（三）被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象具备《公司章程》所
规定的资信标准的，公司方可为其提供担保。
（四）反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
三、向金融机构借款
公司一个年度内向金融机构申请新增授信额度超过上一年度经审计净资产
的 60%或者新增授信额度后资产负债率超过 60%的，应报股东大会批准；未超
过的，由董事会决定。
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（正常用于商品购销的情况除
外）。
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定为行使权利的依据。超出董事会职权范围的，由董事会提交股
东大会审议。
第十一条 为确保公司日常运作的稳健和高效，除《公司法》及《公司章程》
规定的董事会各项具体职权以及董事会涉及重大业务和事项的其他职权外，根据
《公司章程》的规定和股东大会的授权，董事会可授权董事会成员在会议闭会期
间行使部分投资、资产处置、公司内部管理机构设置等职权，授权内容应当明确、
具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十二条 公司各部门如有须董事会审批的事项，应及时将该事项的有关材
料提交给公司证券业务主管部门并通过相关程序报董事会审议。
公司董事会有权审议决定公司章程所规定的需由股东大会审议的重大关联
交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议
后，提交公司股东大会审议通过。
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上
市规则和公司章程的规定，回避表决。
第十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在公司处于特殊情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
上面所指的“特殊情况”是指：1、在发生特大自灾害等不可抗力的紧急情
况下；2、在公司发生重大疫情、重大安全质量事故以及发生对公司资金和经营
有重大影响的法律诉讼的情况下；3、出现稍纵即逝的且对公司有巨大经济利益
的商业机会，必须迅速作出决策的情况下。
第十四条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
外部审计机构；
（2）监督及评估公司的内部审计工作；
（3）负责内部审计与外部
审计的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）监督及评估公司的内控制
度；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责包括：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事人选和
高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，各专门委员会履
行职责有关的费用由公司承担。
第三章 会议的召集与准备
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
董事会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内其它地方
举行。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时
限为：会议召开三天以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董
事充分表达意见的前提下，可不受前述通知时间的限制，但应发出合理通知，且
召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）提前将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）其他准备事项。
第二十四条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议
审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会
讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第四章 议案的提交
第二十五条 公司董事会除享有公司章程规定的权限外，还有权审议批准除
根据公司章程的规定应由股东大会审议的重大关联交易外的其它关联交易以及
不属于关联交易的非重大项目或交易。
如法律法规、中国证监会或公司股票上市的证券交易所对上述事项有不同规
定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第二十六条 根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和
人员包括：
（一）公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名以上董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第二十七条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说
明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。
第五章 董事会议案的审议和表决
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方
式。每名董事有一票表决权。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第三十四条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第三十五条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果表决（结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第六章 附则
第三十八条 本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行。
本规则的解释权属董事会。
第三十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》及
深圳证券交易所的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券
交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法
规、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。
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