民生证券股份有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
因收购股权被动形成的对外担保事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广州
山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
形成对外担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保基本情况
公司于 2024 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用自有资金收购股权的议案》及《关于公司因收购股权被动形成对外担
保的议案》，董事会同意公司使用自有资金 1,122 万元收购上海雅思建筑规划设
计有限公司（以下简称“雅思设计”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本
次交易”），并与钱秉真、上海持颐建设工程咨询有限公司（以下简称“持颐咨询”）
等主体签订《股权转让合同》，本次交易完成后，公司将持有雅思设计 51%的股
权，雅思设计将成为公司的控股子公司。
限公司上海分行签订了合同编号为“HT0223202120681383”的《综合授信合同》，
贷款额为 1,000 万元。同日，雅思设计在上海与钱秉真、中国民生银行股份有限
公司上海分行签订了合同编号为“HT0223202120681383-1”的《最高额担保合同》，
为钱秉真的个人借款提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为 2021 年
评估有限公司出具的《广州山水比德设计股份有限公司拟股权收购涉及的上海雅
思建筑规划设计有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字
[2024]第 C00007 号），截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，上述担保下借款余
额为 1,000 万元。
为了规避交易风险，公司已与钱秉真 、持颐咨询等主体在《股权转让合同》
中明确约定了解除担保的计划 ，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述
借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，同时担保金额累
计未超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次担保事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
钱秉真，男，中国国籍，住所：上海市徐汇区，现任雅思设计执行董事。
截至本核查意见出具日，钱秉真与公司及公司前十名股东、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网信息，截至本核查意见出具日，钱秉真未被列为
失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
四、还款计划及对外担保解除措施
公司已与钱秉真、持颐咨询等主体在《股权转让合同》中明确约定了还款计
划以及解除担保计划，按照《股权转让合同》约定，钱秉真需在收到第一期股权
转让价款后、标的股权（钱秉真、持颐咨询持有的标的公司全部股权合称“标的
股权”）完成相关工商变更登记之日起的 30 日内归还前述担保下的所有借款，并
提供相关银行还款凭证及向借款银行提交授信额度作废的申请文件扫描件或照
片；在收到第二期股权转让价款之日起 15 日内，钱秉真须提供其个人征信报告
及标的公司征信报告或银行出具的相关证明，以证明钱秉真对应的综合授信合同
已经终止或履行完毕，标的公司为钱秉真个人借款（借款余额为人民币 1,000 万
元）提供的保证担保已经解除。
本次交易过程中，公司将督促钱秉真及时履行合同约定，确保其按期解除担
保义务，避免损坏公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司本次因收购股权可能增加合并报表范围内控股
子公司的对外担保金额为 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.35%，
除此之外，公司及控股子公司无对外担保的情况。
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司不存在逾期对外担保的情形，
也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、董事会意见
公司于 2024 年 6 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董
事会认为：本次可能形成的对外担保系因公司收购雅思设计股权被动导致，担保
事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，将按照合同约定偿还、
清理完毕，因此本次可能形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的
日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。公司后续将督促钱秉真按
期解除担保义务，维护公司及股东的合法权益。全体董事同意上述事项。
本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次因收购股权被动形成对外担保的事项，已经公司第
三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，已履行了必要的审
批程序。本次因收购股权被动形成对外担保的事项未违反《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，民生证券股份有限公司对本次因收购股权被动形成对外担保的事项无
异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司因收购股权被动形成的对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
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