马鞍山钢铁股份有限公司
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普通决议案
行的议案
马鞍山钢铁股份有限公司
关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司
避免同业竞争承诺延期履行的议案
各位股东：
近日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公
司（
“中国宝武”
）出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺
的函》
（详见附件），中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工
作进展，拟将其于 2019 年通过受让安徽省人民政府国有资
产监督管理委员会持有的马钢（集团）控股有限公司 51%股
权（“本次收购”）
，进而间接控制公司时出具的关于避免同业
竞争的承诺延长 3 年，至 2027 年 8 月 25 日。相关事项的具
体情况如下：
一、原承诺相关情况
的承诺函》
，承诺：
“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的
部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，
本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其
他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重
合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
理，尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分；
存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权
委托另一方进行统一管理；
决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的
上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程
序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在
的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公
司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要
求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股
份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力
给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，
促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程
及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的
地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出
的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致马钢股
份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责
任。
”
在上述承诺中，
“本公司”指中国宝武。
二、承诺延期履行原因
自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索业务整合
和资产重整方式以解决同业竞争问题。马钢股份轨道交通轮
轴产品取得良好发展和领先的市场地位，新特钢项目一期顺
利推进投产，新产品开发在多个应用领域取得突破。但由于
综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来
钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环
境中解决同业竞争问题难度加大。此外，由于马钢股份系 A+H
股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管
规则并兼顾 A+H 股两边中小股东利益。因此，整体方案需要
更充分的时间进行可行性分析与论证。
三、变更后承诺相关内容
除以下内容外，中国宝武拟变更后的承诺函将与原承诺
函保持一致：
份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规
和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，
并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符
合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”，拟将其
中的承诺有效期自原有承诺函到期后延长 3 年，至 2027 年 8
月 25 日。
股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施
方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及
时按相关法律法规要求履行信息披露义务”拟修改为“（2）
本公司目前正在研究制定解决宝钢股份与马钢股份存在的
部分业务重合问题的具体方案，并将根据相关事项进展及时
按相关法律法规要求履行信息披露义务。”
四、承诺延期履行对公司的影响
中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解
决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会对公司生产经营产生重大影响。
五、董事会审议情况
公司第十届董事会独立董事于 2024 年 6 月 19 日召开专
门会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履
行的议案》
。会议认为：中国宝武根据其解决同业竞争承诺的
工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公司生产经
营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会于 2024 年 6 月 21 日召开第二十五次
会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行
的议案》
，2 名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交股
东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事认为：中国宝
武延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关
规定，符合公司实际，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；该事项决策程序符合相关法律法规及规范性
文件的规定和要求，同意《关于间接控股股东中国宝武避免
同业竞争承诺延期履行的议案》并将其提交公司股东大会审
议。
六、监事会意见
公司第十届监事会于 2024 年 6 月 21 日召开第十七次会
议，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争
承诺延期履行的议案》
。会议认为：中国宝武根据其解决同业
竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审
议。
请各位股东予以审议。
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