股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临 2024-029
四川西昌电力股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司”）召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过《关于修订公司
<章程>的议案》。董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023
年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立
董事管理办法》的规定，对公司《章程》部分条款进行修订。本议案
尚需提交公司股东会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：
原内容 修订后内容
第二条
第二条
公司经四川省体改委川体
公司经四川省体改委川体改
改（1994）183 号文批准，以定
（1994）183 号文批准，以定向募集
向募集方式设立；在四川省凉山
方式设立；在四川省凉山彝族自治
彝族自治州工商行政管理局注
州市场监督管理局注册登记，取得
册登记，取得营业执照，统一社
营业执照，统一社会信用代码
会信用代码
第十二条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副经理、 级管理人员是指公司的副经理、董
董事会秘书、财务负责人、总工 事会秘书、财务负责人（财务总监）
程师、总经济师、总会计师。 及 董 事会 聘任 的其 他 高级 管理 人
员。
第二十四条 公司在下列情况
第二十四条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、
公司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购
的除外：
本公司的股份：
……
……
第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易 股份，可以通过公开的集中交易方
方式，或者法律法规和中国证监 式，或者法律、行政法规和中国证
会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五
级管理人员、持有本公司股份 以上股份的股东、董事、监事、高
司股票在买入后 6 个月内卖出, 票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入, 买入后六个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有,本 后六个月内又买入，由此所得收益
公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收
但是,证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因
剩余股票而持有 5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有百分
的,卖出该股票不受 6 个月时间 之五以上股份的，以及有中国证监
限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规 前款所称董事、监事、高级管
定执行的,股东有权要求董事会 理人员、自然人股东持有的股票或
在 30 日内执行。 者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会未在上述期限 其配偶、父母、子女持有的及利用
内执行的,股东有权为了公司的 他人账户持有的股票或者其他具有
利益以自己的名义直接向人民 股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的规 规定执行的，股东有权要求董事会
定执行的,负有责任的董事依法 在三十日内执行。公司董事会未在
承担连带责任 上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十八条 公司股东承担下
公司股东承担下列义务: 列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章 (一)遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
(二)依其所认购的股份和入股 (二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形 (三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股； 外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公 (四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥用
用公司法人独立地位和股东有 公司法人独立地位和股东有限责任
限责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 (五)法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的,应当 规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任,逃避债务, 法承担赔偿责任。公司股东滥用公
严重损害公司债权人利益的,应 司法人独立地位和股东有限责任，
当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利
(五)法律、行政法规及本章程规 益的，应当对公司债务承担连带责
定应当承担的其他义务。 任。
第四十条 第四十条
…… ……
公司控股股东或实际控制人不 公司控股股东或实际控制人不
得侵占公司资产或占用公司资 得侵占公司资产或占用公司资金。
金。如发生公司控股股东或实际 如发生公司控股股东或实际控制人
控制人以包括但不限于占用公 以包括但不限于占用公司资金方式
司资金方式侵占公司资产的情 侵占公司资产的情况，公司应立即
况，公司应立即申请司法冻结控 申请司法冻结控股股东或实际控制
股股东或实际控制人所侵占的 人所侵占的公司资产及所持有的公
公司资产及所持有的公司股份。 司股份。凡控股股东或实际控制人
凡控股股东或实际控制人不能 不能以现金清偿侵占公司资产的，
以现金清偿侵占公司资产的，公 公司应通过变现控股股东或实际控
司应通过变现控股股东或实际 制人所持公司股份偿还所侵占公司
控制人所持公司股份偿还所侵 资产。
占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人员 员负有维护公司资金安全的法定义
负有维护公司资金安全的法定 务，不得侵占公司资产或协助、纵
义务，不得侵占公司资产或协 容控股股东及其附属企业侵占公司
助、纵容控股股东及其附属企业 资产。公司董事、监事、高级管理
侵占公司资产。公司董事、监事、 人员违反上述规定的，其所得收入
高级管理人员违反上述规定的， 归公司所有，给公司造成损失的，
其所得收入归公司所有，给公司 应当承担赔偿责任，同时公司董事
造成损失的，应当承担赔偿责 会视情节轻重对直接责任人给予处
任，同时公司董事会视情节轻重 分和对负有严重责任董事提请股东
对直接责任人给予处分和对负 大会予以罢免，构成犯罪的，移送
有严重责任董事提请股东大会 司法机关处理。
予以罢免，构成犯罪的，移送司
法机关处理。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东会是公司的权力
的权力机构，依法行使下列职 机构，依法行使下列职权：……
权：…… （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通 为，须经股东会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股子公司
（一）本公司及本公司控股子公 的对外担保总额，超过最近一期经
司的对外担保总额，达到或超过 审计净资产的百分之五十以后提供
最近一期经审计净资产的 50% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的百分之三
到或超过最近一期经审计总资 十以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
(三)为资产负债率超过 70%的 公司最近一期经审计总资产百分之
担保对象提供的担保； 三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期 (四)为资产负债率超过百分之七十
经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 (五)单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保。 计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条
大会的地点为: 公司住所地或 本公司召开股东会的地点为:
股东大会召集人通知的其他具 公司住所地或股东会召集人通知的
体地点。 其他具体地点。
股东大会将设置会场,以现 股东会将设置会场,以现场会
场会议形式召开。公司还将提供 议形式召开。公司还将提供网络形
网络形式的投票平台等现代信 式的投票平台等现代信息技术手段
息技术手段为股东参加股东大 为股东参加股东会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式 通过上述方式参加股东会的,视为
参加股东大会的,视为出席。 出席。
股东参加股东大会网络投 股东参加股东会网络投票进行
票进行会议登记的，应按中国证 会议登记的，应按中国证监会有关
监会有关网络投票的规定和中 网络投票的规定和中国证券登记结
国证券登记结算有限责任公司 算有限责任公司发布的《证券持有
发布的《上市公司股东大会网络 人大会网络投票业务实施细则》等
投票业务实施细则》等有关实施 有关实施办法办理。
办法办理。 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通
第五十条 监事会或股东决定
知董事会,同时向公司所在地中
自行召集股东会的，须书面通知董
国证监会派出机构和证券交易
事会，同时向上海证券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前,召集股
持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通
东会通知及股东会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时,向公
上 海 证券 交易 所提 交 有关 证明 材
司所在地中国证监会派出机构
料。
和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股
第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会,董事会
东自行召集的股东会，董事会和董
和董事会秘书将予配合。董事会
事会秘书将予配合。董事会将提供
应当提供股权登记日的股东名
股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提 (三)以明显的文字说明:全体股东
案； 均有权出席股东会,并可以书面委
(三)以明显的文字说明:全体股 托代理人出席会议和参加表决,该
东均有权出席股东大会,并可以 股东代理人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参 (四)有权出席股东会股东的股权登
加表决,该股东代理人不必是公 记日；
司的股东； (五)会务常设联系人姓名,电话号
(四)有权出席股东大会股东的 码。
股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间
(五)会务常设联系人姓名,电话 及表决程序。
号码。 股东会拟讨论的事项需要独立
股东大会拟讨论的事项需要独 董事发表意见的,发布股东会通知
立董事发表意见的,发布股东大 或补充通知时将同时披露独立董事
会通知或补充通知时将同时披 的意见及理由。
露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的,应
股东大会采用网络或其他方式 当在股东会通知中明确载明网络或
的,应当在股东大会通知中明确 其他方式的表决时间及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时 股权登记日与会议日期之间的间隔
间及表决程序。 应当不多于七个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的 日一旦确认,不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第七十六条 股东大会决议分
第七十六条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由
股东会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东
出席股东会的股东(包括股东代理
代理人)所持表决权的 1/2 以上
人)所持表决权的过半数以上通过。
通过。
第七十九条 第七十九条
股东(包括股东代理人)以 股东(包括股东代理人)以其所
其所代表的有表决权的股份数 代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权,每一股份享有一 决权,每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投 利益的重大事项时，对中小投资者
资者利益的重大事项时，对中小 表决应当单独计票。单独计票结果
投资者表决应当单独计票。单独 应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表
公司持有的本公司股份没 决权,且该部分股份不计入出席股
有表决权,且该部分股份不计入 东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
总数。 违反《证券法》第六十三条第一款、
董事会、独立董事和符合相 第二款规定的，该超过规定比例部
关规定条件的股东可以征集股 分的股份在买入后的三十六个月内
东投票权。征集股东投票权应当 不得行使表决权，且不计入出席股
向被征集人充分披露具体投票 东会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变 公司董事会、独立董事、持有
相有偿的方式征集股东投票权。 百分之一以上有表决权股份的股东
公司不得对征集投票权提出最 或者依照法律、行政法规或者中国
低持股比例限制。 证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征 集 投票 权提 出最 低 持股 比例 限
制。
第八十条 股东大会审议有关 第八十条 股东会审议有关关
关联交易事项时,关联股东不应 联交易事项时,关联股东不应当参
当参与投票表决,其所代表的有 与投票表决,其所代表的有表决权
表决权的股份数不计入有效表 的股份数不计入有效表决总数；股
决总数；股东大会决议的公告应 东会决议的公告应当充分披露非关
当充分披露非关联股东的表决 联股东的表决情况。
情况。 本条所指关联股东应在股东会
股东大会审议有关关联交 审议有关关联交易前主动向公司董
易事项时，大会主持人应将涉及 事会或股东会披露有关关联事宜并
的关联股东及其持股情况向大 在投票表决时回避。董事会应及时
会作说明；在对关联交易事项进 将关联股东披露的有关关联事宜提
行表决投票时，关联股东应声明 供给股东会。
并放弃对该关联交易事项的投 公司董事会有责任要求关联股
票表决权。 东向股东会披露有关关联事宜，其
他股东有权要求董事会要求关联股
东向股东会披露有关关联事宜。
第八十一条 股东会审议有关
关联交易事宜，关联股东回避和表
决的程序如下：
（一）董事会或其他召集人应
在召开股东会的通知中，应以明显
文字载明在拟审议事项中的关联交
易、涉及的关联股东、关联股东在
股东会审议该关联交易事项时不参
与投票表决；
（二）股东会的会议登记时，
关联交易事项的有效表决总数中不
计入关联股东所代表的有表决权的
股份数，交付关联股东的会议表决
票中应删除关联交易事项表决栏或
在该表决栏中注明不表决；
（三）股东会在审议该关联交
易事项时，主持人应向会议明确说
明该项交易性质为关联交易、涉及
的关联股东及该股东不参与该项关
联交易事项的投票表决等事由；
（四）在会议表决后的计票时，
计 票 人不 得将 关联 股 东所 代表 的
有表决权的股份数计入关联交易事
项的有效表决总数中；
（五）在会议宣布表决结果时，
宣 布 人应 说明 关联 股 东所 代表 的
有表决权的股份数未计入关联交易
事项的有效表决总数；
（六）会议记录应明确记载股
东 会 对关 联交 易事 项 的审 议经 过
和表决情况，会议决议和决议公告
应注明关联股东未参加关联交易表
决的情况。
第八十一条 公司应在保
第八十一条 公司应在保证股
证股东大会合法、有效的前提
东大会合法、有效的前提下,通过各
下,通过各种方式和途径, 优先
种方式和途径, 优先提供网络形式
提供网络形式的投票平台等现
的投票平台等现代信息技术手段,
代信息技术手段,为股东参加股
为股东参加股东大会提供便利。
东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候 第八十三条 非由职工代表担
选人名单以提案的方式提请股 任的董事和监事候选人以提案的方
东大会表决。 式提请股东会审议。
股东大会就选举董事、监事 上述除独立董事以外的候选人
进行表决时,根据本章程的规定 分别由董事会和监事会提名，也可
或者股东大会的决议,可以实行 以由单独持有或合并持有公司有表
累积投票制。 决权股份总数的 3%以上的股东提
前款所称累积投票制是指 名。独立董事候选人由董事会和监
股东大会选举董事或者监事时, 事会提名，也可以由单独持有或合
每一股份拥有与应选董事或者 并 持 有公 司有 表决 权 股份 总数 的
监事人数相同的表决权,股东拥 1%以上的股东提名。但必须在股东
有的表决权可以集中使用。董事 大会召开 10 日以前提出临时提案
会应当向股东公告候选董事、监 并书面提交召集人。
事的简历和基本情况。 前款规定的独立董事候选人提
在本章程规定的公司董事 名 人 不得 提名 与其 存 在利 害关 系
会人数和监事会人数基础上，公 的人员或者有其他可能影响独立履
司董事候选人、股东代表监事候 职 情 形的 关系 密切 人 员作 为独 立
选人由股东按股东持股比例提 董事候选人。
名，且董事候选人的提名以董事 上述候选人的提名人在提名前
会决议形式、监事候选人的提名 应当征得被提名人的同意，充分了
以监事会决议形式提交股东大 解被提名人职业、学历、职称、详
会表决。 细的工作经历、全部兼职等情况，
并负责向公司提供相关情况的书面
材料。
第八十四条 公司股东会选举
两名以上独立董事，应当实行累积
投票制。
当公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以
上，或者股东会对该项表决作出决
议，股东会就选举非独立董事、监
事 进 行表 决时 应当 实 行累 积投 票
制。
累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应
选 董 事或 者监 事人 数 相同 的表 决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
采用累积投票制选举董事、监
事的，应当在股东会召开通知公告
中按非独立董事候选人、独立董事
候选人、监事候选人议案组，分别
列示候选人，并提交表决。
第八十五条 累积投票制的操作细
则如下：
（一）出席股东会的股东，对
于采用累积投票制的议案，每持有
一股即拥有与每个议案组下应选董
事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候
选人；
（二）股东应以每个议案组的
选举票数为限进行投票。股东所投
选 举 票数 超过 其拥 有 的选 举票 数
的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票；
（三）持有多个股东账户的股
东，可以通过其任一股东账户参加
网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别
股份总数为基准计算；
（四）选举形式可以为等额选
举，也可以为差额选举。在差额选
举时，如两名董事或者监事候选人
所得股权数完全相同，且只能有其
中一人当选，股东会应对两位候选
人再次投票，所得股权数多的当选。
第八十八条 股东大会对提案 第九十条 股东会对提案进行
进行表决前,应当推举两名股东 表决前，应当推举两名股东代表参
代表参加计票和监票。审议事项 加计票和监票。审议事项与股东有
与股东有利害关系的,相关股东 关联关系的，相关股东及代理人不
及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十七条 董事由股东 第九十八条 董事由股东会选举或
大会选举或更换，并可在任期届 更换，并可在任期届满前由股东会
满前由股东大会解除其职务。董 解除其职务。董事任期三年，任期
事候选人名单以提案的方式经 届满可连选连任。
董事会审核后，提请股东大会审 董事任期从就任之日起计算，
议，以普通决议通过。 至本届董事会任期届满时为止。董
公司应在股东大会的会议 事任期届满未及时改选，在改选出
通知中披露董事候选人的详细 的董事就任前，原董事仍应当依照
资料（包括简历和基本情况）， 法律、行政法规、部门规章和本章
保证股东在投票时对候选人有 程的规定，履行董事职务。
足够的了解。 董事可以由经理或者其他高级
董事候选人应在股东大会 管理人员兼任,但兼任经理或者其
召开之前做出书面承诺，同意接 他高级管理人员职务的董事以及由
受提名，承诺公开披露的董事候 职工代表担任的董事,总计不得超
选人的资料真实、完整，并保证 过公司董事总数的二分之一。
当选后切实履行董事职责。
董事每届任期三年，自获选
之日起算，至本届董事会任期届
满时为止，可以连选连任。董事
任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他
高级管理人员兼任,但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百零六条 独立董事应按照法
第一百零五条 独立董事应按
律、行政法规、中国证监会和上海
照法律、行政法规及部门规章的
证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零九条 董事会行使下列职
列职权: …… 权: ……
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东会授权范围内,决定公
定公司对外投资、收购出售资 司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据经理的提名,聘 理、董事会秘书及其他高级管理人
任或者解聘公司副经理、财务负 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员,并决定其 根据总经理的提名，决定聘任或者
报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等
公司董事会设立审计委员会，并 高级管理人员，并决定其报酬事项
根据需要设立战略、 提名、薪 和奖惩事项；
酬与考核等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会，并根
门委员会对董事会负责，依照本 据需要设立战略、提名、薪酬与考
章程和董事会授权履行职责，提 核等相关专门委员会。专门委员会
案应当提交董事会审议决定。专 对董事会负责，依照本章程和董事
门委员会成员全部由董事组成， 会授权履行职责，提案应当提交董
其中审计委员会、提名委员会、 事会审议决定。专门委员会成员全
薪酬与考核委员会中独立董事 部由董事组成，其中审计委员会成
占多数并担任召集人，审计委员 员为不在上市公司担任高级管理人
会的召集人为会计专业人士。董 员的董事，其中独立董事应当过半
事会负责制定专门委员会工作 数，并由会计专业人士担任召集人。
规程，规范专门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董
事 会 负责 制定 专门 委 员会 工作 规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 在公司控股股
第一百三十条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、
东、实际控制人单位担任除董
监事以外其他职务的人员,不得担
事、监事以外其他职务的人员,
任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 经理工作细 第一百三十八条 经理工作细则包
则包括下列内容: …… 括下列内容:……
(四）经理行使职权的具体实施 (四）经理行使职权的具体实施办
办法； 法；
第一百三十六条 公司设副经 第一百三十五条 公司设副总经理
理 3 至 4 名，副经理、财务负责 3 至 4 名，副总经理、财务负责人、
人、总经济师、总工程师由经理 总工程师由总经理提名，董事会聘
提名经董事会聘任和解聘。 以 任及解聘，副总经理协助总经理工
上高级管理人员协助经理工作， 作。
按分工负责分管工作，对经理负
责，受经理委托，负责完成受托
的具体事项或专项任务。
第一百三十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
新增 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保 第一百四十三条 监事应当保证公
证公司披露的信息真实、准确、 司披露的信息真实、准确、完整，
完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条
第一百四十八条
……
……
(七)依照《公司法》第一百五十
(七)依照《公司法》第一百八十九
一条的规定,对董事、高级管理
条的规定,对董事、高级管理人员提
人员提起诉讼；
起诉讼；
第一百四十九条 监事会每 6 第一百四十九条 监事会每六个月
个月至少召开一次会议。监事可 至少召开一次会议。监事可以提议
以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经全体监事的过半
事通过。 数通过。
第一百五十四条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报
第一百五十六条 公司在每一
送年度财务会计报告,在每一会
会计年度结束之日起四个月内向中
计年度前 6 个月结束之日起 2
国证监会和上海证券交易所报送并
个月内向中国证监会派出机构
披露年度报告，在每一会计年度上
和证券交易所报送半年度财务
半年结束之日起两个月内向中国证
会计报告,在每一会计年度前 3
监会派出机构和上海证券交易所报
个月和前 9 个月结束之日起的 1
送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关
和证券交易所报送季度财务会
法律、行政法规、中国证监会及上
计报告。
海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司股东大 第一百六十条 公司股东会对利润
会对利润分配方案作出决议后, 分配方案作出决议后，或公司董事
公司董事会须在股东大会召开 会根据年度股东会审议通过的下一
后 2 个月内完成股利(或股份) 年中期分红条件和上限制定具体方
的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分 第一百六十一条 公司利润分配政
配政策为： 策：
公司在经营状况良好、现金流能 能够满足正常经营和长期发展需求
够满足正常经营和长期发展需 的前提下，应积极实施利润分配政
求的前提下，应积极实施利润分 策，并保持利润分配政策的连续性
配政策,并保持利润分配政策的 和稳定性。公司利润分配不得超过
连续性和稳定性。公司利润分配 累计可分配利润的范围，不得影响
不得超过累计可分配利润的范 公司持续经营和发展能力。其中，
围，不得影响公司持续经营和发 现 金 股利 政策 目标 为 稳定 增长 股
展能力。 利。
公司利润分配可采取现金、股 无保留意见或带与持续经营相关的
票、现金股票相结合或者法律许 重 大 不确 定性 段落 的 无保 留意 见
可的其他方式；原则上公司按年 的，可以不进行利润分配。
度将可供分配的利润进行分配， 第一百六十二条 利润分配的具体
必要时公司也可以进行中期利 内容
润分配。 （一）利润分配的期间间隔
公司在现金流能满足公司正常 的利润进行分配，必要时公司也可
资金需求和可持续发展的情况 以进行中期利润分配。
下，可以进行现金分红。如实施 （二）利润分配的形式
现金分红，其比例不低于最近三 公司可采取现金、股票、现金
年累计实现的年均可分配利润 股票相结合的方式分配利润。利润
的 30%。 分配中，现金分红优于股票股利。
公司在股本规模及股权结构合 金分红进行利润分配。
理、股本扩张与业绩增长同步的 （三）采用股票股利进行利润
情况下，可以进行股票分红。 分配的条件
（1）董事会在拟定利润分配预 理、股本扩张与业绩增长同步的情
案时，可以通过多种渠道主动与 况下，可以采用股票股利的方式进
中小股东进行沟通和交流，通过 行利润分配。
股东热线电话、投资者关系平台 （四）采用现金分红进行利润
等方式听取中小股东意见。 分配的条件及比例
（2）董事会在审议利润分配预 公司在累计未分配利润为正，
案时，应充分听取监事会的意 同时现金流能满足公司正常资金需
见；独立董事应发表明确意见。 求和可持续发展的情况下，适时启
（3）利润分配预案，经董事会 动现金分红。现金分红的比例为：
审议通过后提交股东大会以普 最近三年以现金方式累计分配的利
通决议方式审议批准;股东大会 润不少于最近三年实现的年均可分
审议利润分配方案时，可为股东 配利润的 30%。
提供网络投票方式。 （五）现金分红在当次利润分
（1）公司根据生产经营情况、 公司董事会应当综合考虑所处
投资规划和长期发展的需要，或 行业特点、发展阶段、自身经营模
者外部经营环境发生变化，确需 式、盈利水平、债务偿还能力、是
调整利润分配政策的，调整后的 否有重大资金支出安排和投资者回
利润分配政策不得违反中国证 报等因素，提出差异化的现金分红
监会和证券交易所的有关规定。 政策。
（2）有关调整利润分配政策的 1.当公司发展阶段属成熟期且
议案由董事会制定，独立董事应 无重大资金支出安排的，进行利润
当对利润分配政策调整发表独 分配时，现金分红在本次利润分配
立意见。 中所占比例最低应当达到 80%；
（3）调整利润分配政策的议案 2.当公司发展阶段属成熟期且
经董事会审议通过后提交股东 有重大资金支出安排的，进行利润
大会以特别决议方式审议批准。 分配时，现金分红在本次利润分配
配预案，公司应在定期报告中披 3.当公司发展阶段属成长期且
露未分红的原因、未用于分红的 有重大资金支出安排的，进行利润
资金留存公司的用途和使用计 分配时，现金分红在本次利润分配
划，独立董事应对此发表独立意 中所占比例最低应当达到 20%。
见。 公司发展阶段不易区分但有重
情况的，公司应当扣减该股东所 第 3 项规定处理。现金分红在本次
分配的现金红利，以偿还其占用 利润分配中所占比例为现金股利除
的资金。 以现金股利与股票股利之和。
披露现金分红政策的制定及执 的决策程序
行情况，说明是否符合公司章程 （1）董事会在拟定利润分配预
的规定或者股东大会决议的要 案时，可以通过多种渠道主动与中
求，分红标准和比例是否明确和 小股东进行沟通和交流，通过股东
清晰，相关的决策程序和机制是 热线电话、投资者关系平台等方式
否完备，独立董事是否尽职履责 听取中小股东意见。
并发挥了应有的作用，中小股东 （2）独立董事认为现金分红具
是否有充分表达意见和诉求的 体方案可能损害公司或者中小股东
机会，中小股东的合法权益是否 权益的，有权发表独立意见。董事
得到充分维护等。对现金分红政 会 对 独立 董事 的意 见 未采 纳或 者
策进行调整或变更的，还要详细 未完全采纳的，应当在董事会决议
说明调整或变更的条件和程序 中记载独立董事的意见及未采纳的
是否合规和透明等。 具体理由，并披露。
第一百五十九条 （3）利润分配预案，经董事会
…3、现金分红的条件及比例 审议通过后提交股东会以普通决议
公司在现金流能满足公司正常 方式审议批准;股东大会审议利润
资金需求和可持续发展的情况 分配方案时，可为股东提供网络投
下，可以进行现金分红。如实施 票方式。
现金分红，其比例不低于最近三 第一百六十四条 利润分配政策的
年累计实现的年均可分配利润 调整
的 30%。 （一）公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策
的议案由董事会制定，独立董事应
当对利润分配政策调整发表独立意
见。调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后提交股东会以特别
决议方式审议批准。
第一百六十五条 在公司定期报告
中，应详细披露下列内容：
（一）利润分配方案的制定，
相关的决策程序和机制是否完备，
是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
（二）利润分配标准和比例是
否明确和清晰；
（三）公司未进行现金分红时，
应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（四）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等；
（五）对利润分配方案进行调
整或者变更的，应当详细说明调整
或者变更的条件和程序是否合规和
透明等；
（六）利润分配方案的执行情
况。
第一百六十六条 利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履 行相
应决策程序和信息披露等情况进行
监督。发现董事会存在以下情 形之
一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和
股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决
策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计和内部控制
第一百六十二条 公司聘用取
第一百六十九条 公司聘用符合
得"从事证券相关业务资格"的
《证券法》规定的会计师事务所进
会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期一
询服务等业务,聘期 1 年,可以
年，可以续聘。
续聘。
第一百六十九条 公司召开股 第一百七十六条 公司召开股东会
东大会的会议通知,以中国证监 的会议通知,以中国证监会指定并
会指定并经公司选定的信息披 经公司选定的信息披露报纸上公告
露报纸上公告进行。 方式进行。
第一百七十条 公司召开董事 第一百七十七条 公司召开董事会
会的会议通知,以传真进行。 的会议通知,以邮件或传真或电话
或专人派送方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会
第一百七十一条 公司召开监
的会议通知,以邮件或传真或电话
事会的会议通知,以传真进行。
或专人派送方式进行。
第一百九十六条 释义 第二百零三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股 (一)控股股东,是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额超过百分之五十的
股东；持有股份的比例虽然不足 股东；持有股份的比例虽然低于百
的表决权已足以对股东大会的 有的表决权已足以对股东会的决议
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
第一百九十八条 本章程以中 第二百零五条 本章程以中文书
文书写,其他任何语种或不同版 写,其他任何语种或不同版本的章
本的章程与本章程有歧义时,以 程与本章程有歧义时,以在四川省
在四川省凉山彝族自治州工商 凉山彝族自治州市场监督管理局最
行政管理局最近一次核准登记 近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。 准。
第二百零二条 本章程经 2017 第二百零九条 本章程自公司股东
年第一次临时股东大会通过之 会通过之日起施行。
日起施行。2014 年 12 月 25 日
过的《四川西昌电力股份有限公
司章程》同时废止。
除上述条款修订外，公司《章程》中涉及阿拉伯数字表示的内容
换为文字表示（例如：1/3换为文字表示三分之一），“股东大会”
均修订为“股东会”，其他条款内容不变。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。
本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的公司《章程》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
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