国浩律师(上海)事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编:200041
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二〇二四年六月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
东利机械/公司/上
指 保定市东利机械制造股份有限公司
市公司
《激励计划(草 《保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案)》 划(草案)》
保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次激励计划 指
(草案)
《保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司)
激励对象 指
董事、高级管理人员以及核心技术(业务)骨干
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
《激励计划(草案)》所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记日期,归属日须为
归属日 指
交易日
经 2023 年 10 月 24 日公司第三届董事会第十九次会议审议通
《公司章程》 指
过的《保定市东利机械制造股份有限公司章程》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指
六次会议第四次修正并实施的《中华人民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订并于 2020 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国
证券法》
经 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过
《民法典》 指
并于 2021 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国民法典》
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 15 日发布并于 2018
《管理办法》 指
年 9 月 15 日施行的《上市公司股权激励管理办法》
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经中国证券监督管理委员会于 2024 年 4 月修订并施行的《深圳
上市规则 指
证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》
经深圳证券交易所于 2024 年 5 月 24 日修订并施行的《深圳证券
《自律监管指南 1
指 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024
号》
年修订)》
经 2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会 2023 年第 5 次委
务会、2023 年 9 月 11 日司法部 2023 年第 3 次部务会议审议通
《业务管理办法》 指
过,并于 2023 年 12 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
经 2010 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会、司法部发布,
《执业规则》 指 并于 2011 年 1 月 1 日起实施的《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师(上海)事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师,即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师(上海)事务所关于保定市东利机械制造股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括中国香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
注:本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系四舍五入所致。
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保定市东利机械制造股份有限公司
法律意见书
致:保定市东利机械制造股份有限公司
根据保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”或“公司”)
与国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务委托协
议》,本所接受公司的委托,指派本所律师担任公司 2024 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上
市规则”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024 年
修订)》(以下简称“《自律监管指南 1 号》”)以及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》(以下简称“《业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等相关法律、法规、规
范性文件及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)
的规定,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书。
第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见,并申明如下:
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但其作上
述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印
件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披
露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所律师之
日起至本法律意见书出具之日,未发生任何变更。
值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在履行一般注意义务后
引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论,并不意味本所及本所律师对该
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等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证,本所及律师均不对该等数据或结
论承担任何法律责任。
师依赖于有关政府部门、本次激励计划的相关方、有关人员及其他有关单位出具
的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
作任何其他目的。
基于上述声明,本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关
事实进行充分核查验证的基础上,现出具如下法律意见:
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第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司系依法设立且有效存续的,在深交所创业板上市的股份有限公
司
根据中国证监会出具的 “证监许可〔2022〕509 号”《关于同意保定市东利
机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》以及深交所关于公司股票
在创业板上市交易的公告,公司经批准首次公开发行的股票于 2022 年 6 月 6 日
在深交所创业板上市,证券简称为东利机械,证券代码为 301298。
公司目前持有统一社会信用代码为 91130600700921230H 的《营业执照》,
住所为保定市清苑区前进东街 29 号,注册资本为人民币 14,680 万元,企业类型
为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),法定代表人为王征,经营范围为
一般项目:汽车零部件及配件制造;电机制造;黑色金属铸造;有色金属铸造;
模具制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;汽车
零部件研发;工业设计服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;货物进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检
验检测服务;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准),成立时间为 1998 年 09 月 25 日,营业期限为 1998 年 09 月 25 日至长期。
经公司确认并经本所律师核查,公司为依法设立并有效存续的在深交所创业
板上市的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及
《公司章程》规定需要终止的情形,具备实行本次激励计划的主体资格。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形,即:
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示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
综上,本所律师经核查后认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,
并已在深交所创业板上市,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
经本所律师核查,公司第四届董事会第六次会议于 2024 年 6 月 27 日审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。根据
《激励计划(草案)》,公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二
类限制性股票),《激励计划(草案)》主要包括“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与归
属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本
激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发
生异动的处理”及“附则”等十四个章节。
本所律师认为,经董事会审议通过的《激励计划(草案)》已对本次激励计
划相关事项作出明确规定或说明,其内容符合《管理办法》第九条相关规定。
三、 本次激励计划主要内容的合法合规性
(一) 本次激励计划的激励对象
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根据公司拟定的《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划
的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司
实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象共计 162 人,包括公司(含下属全资子公司)任职
的公司董事、高级管理人员以及相关核心技术(业务)骨干等人员,激励对象中
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工,也不包括公司独立董事、监事。
根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划经公司董事会审议通过后,
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议股票激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
经本所律师核查,《激励计划(草案)》已确定本次激励计划的激励对象,
本所律师认为,公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条相关规定。
(二) 本次激励计划的标的股票来源
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根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划的股票来源
为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。
(三) 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划有效期自限
制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,
最长不超过 36 个月,符合《管理办法》第十三条的规定。
(四) 本次激励计划的标的股票数量及激励对象获授限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划拟授予激励
对象合计 232.92 万股限制性股票,约占公司于本法律意见书出具时股本总额
案)》公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 20%,符合《创业板上市公
司持续监督管理办法(试行)》第二十九条相关规定。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激
励计划(草案)》公告时公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条相关
规定。
(五) 本次激励计划的授予日、归属安排、相关禁售期规定
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本
次激励计划,未授予的限制性股票作废失效。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期
间内归属:
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自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同样受归属条件约束,且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同
样不得归属,并作废失效。
激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段为禁售期。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,
具体规定如下:
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份;
母、子女的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》或其出具的承诺等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员等
主体持有股份转让的有关规定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予日、归属
安排及满足相应归属条件后所获股票的限售规定符合《公司法》《证券法》及
有关法律、法规和《公司章程》规定,符合《管理办法》第十六、二十四、二
十五、二十六、四十四条等相关规定。
(六) 限制性股票的授予价格及其确定依据
根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划限制性股
票的授予价格为每股 6.49 元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每
股 6.49 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激
励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列
价格较高者:
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 12.93 元的 50%,为每股 6.47 元;
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 12.97 元的 50%,为每股 6.49
元。
本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及其
确定依据符合《管理办法》第二十三条相关规定。
(七) 限制性股票的授予条件和归属条件
根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次激励计划已规定公
司和激励对象须同时满足特定条件,且应达到公司层面和个人层面业绩考核要
求等作为归属条件,同时根据公司董事会制定的《考核管理办法》,并经本所
律师核查,为实施本次激励计划,公司已建立了绩效考核体系和考核办法。
本所律师认为,《激励计划(草案)》限制性股票的授予条件和归属条件
符合《管理办法》第十、十一条相关规定。
(八) 本次激励计划资金来源
根据《激励计划(草案)》,并经本所律师核查,本次股权激励对象的资
金来源为激励对象合法自筹资金,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转
让、担保或用于偿还债务,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符
合《管理办法》第二十一条、二十二条相关规定。
(九) 经本所律师核查,
《激励计划(草案)》已规定,公司发生包括《管理
办法》第七条规定的情形之一时,本次激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,符合《管理办法》第十八条相关规
定。
综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规
定。
四、 本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已履行的程序
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经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,公司
已履行了下列法定程序:
公司董事会审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
有关的议案,关联董事对该等议案回避表决。
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,对《激励计划(草案)》
列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
(二)本次激励计划将履行的后续程序
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行
审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,均
不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
向所有股东征集委托投票权。
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监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时,
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
条件时,公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划已经履行了截至本法律
意见书出具之日应当履行的法定程序,符合《管理办法》第二十六、三十四、三
十五、三十七条相关规定,尚需按《管理办法》的相关规定,履行前述第(二)
部分所述相关后续程序方可实施本次激励计划。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司承诺,公司将于第四届董事会第六次会议审议通过《激励计划(草
案)》后随同本法律意见书一同公告本次董事会会议决议、《激励计划(草案)》
及其摘要、监事会意见及《考核管理办法》等文件,并继续履行与本次激励计划
相关的后续信息披露义务。
除上述信息披露义务外,公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要
求继续履行下列信息披露义务:
单审核意见及公示情况的说明。
法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票
激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其
他后续的信息披露义务。
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六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查,《激励计划(草案)》系根据《证券法》《公司法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定,本次激励计划的目的系进一
步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司高级管理人员激励约束机制,倡导
公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,有效调动管理团队和骨干员工的
积极性,吸引和保留优秀人才,提升公司在行业内的竞争地位,提高公司的核心
竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划(草案)》,公
司授予激励对象在满足相应归属条件后按约定比例分次归属。本次激励计划的归
属条件包括激励对象绩效考核合格且公司经营业绩达到相应财务指标。
本所律师认为,本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,本次
激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为归属条件的机制,符合公司和全
体股东利益,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施,
有利于健全公司的激励与约束机制,并进一步促进公司的规范运作和持续发展。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划(草案)》、公司的说明并经本所律师核查,公司董事万占
升为本次激励计划的激励对象,除此之外,其他董事未参与本次激励计划且与本
次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第四届董事会第六
次会议审议本次激励计划相关事项时,董事万占升已回避表决。
本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象
的董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条相关规定。
八、 结论性意见
综上,本所律师认为,公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的
主体资格;为实行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的内容;本次激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权的法
定程序及信息披露义务,公司拟定的后续程序亦符合《管理办法》相关规定,拟
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作为激励对象的董事已根据《管理办法》在董事会审议《激励计划(草案)》及
相关议案时回避表决;公司不存在为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,且不存在为其贷款提供担保的情形;本次激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形;经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励
计划后,公司方可实施本次激励计划。
(以下无正文)
第三节 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于保定市东利机械制造股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 2024 年 月 日出具,正本壹式叁份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 徐 晨 经办律师: 张小龙
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何洋洋
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