浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
业绩考核的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
本次调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核
本次调整
的相关事宜
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
业绩考核的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1003
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本
次调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励
计划调整限制性股票激励计划业绩考核的合法合规性进行了充分的查验，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和
报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法
律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关
中介机构出具的报告引述。
法律意见书
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以
影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，
并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复
印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
不得用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，
公司已经履行的程序如下：
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于
<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
法律意见书
五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列
示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励
对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司调整已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 117.225 万股。
法律意见书
第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核的议
案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024-2026年度公司层面业
绩考核要求及个人层面绩效考核要求，并相应修订《2022年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相
关内容。本次调整事项尚需尚提交公司股东大会审议通过。
本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项尚需提交公司股
东大会审议通过。
二、本次调整的具体情况及原因
根据公司说明及第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2022
年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，本次调整的原因如下：
当前外部环境与公司首次制定股权激励时已发生变化。公司为应对不断变化
的行业环境，并保持核心竞争力，近年来持续引进先进人才，加大研发投入并进
行了产能扩张和技术改造，从而使得固定成本费用逐步上升。若仍按原定目标仅
考核净利润，激励作用将大幅削弱，与新形势下公司未来三年的战略定位、业绩
布局产生偏差。
通过调整业绩旨在实现公司长远高质量发展。经过不断总结自身管理问题，
深刻剖析经营发展应对策略，公司通过本次业绩考核调整旨在凝聚团队信心，激
发团队斗志，使公司在未来日趋激烈的竞争环境中，加倍努力奋斗、达成营收规
模或者净利润的经营业绩目标，进而致力于公司的长期高质发展、所有股东的长
期价值实现。
公司管理层结合行业发展趋势，匹配公司经营情况，制定了扩大产业规模及
进一步拓展市场的新的战略规划，以达到快速发展裂变，从而持续提升公司盈利
能力。为匹配公司战略规划，公司经营层决定调整 2022 年激励计划 2024 年-2026
年公司层面业绩考核指标。通过梯度考核的模式，充分激发员工的积极性；同时
法律意见书
公司考虑未来可能面对的不确定性因素，设置净利润或营业收入的结合模式。 此
外，公司管理层为了积极应对外部环境变化，对内调整了绩效考核模式，为使激
励计划个人归属条件更好匹配内部绩效考核要求，决定同时调整个人层面绩效考
核与归属比例的对应关系。
综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合
考虑，为更好的保障 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对
象的工作积极性和创造性，对 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目
标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战
性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公
司及全体股东的长期利益。
公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024-2026 年度公司层面业
绩考核要求及个人层面绩效考核要求，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘
要和《考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
（1）调整前：
①公司业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予部分第一
个归属期
首次授予部分第二
个归属期/预留授予
部分第一个归属期
首次授予部分第三
个归属期/预留授予
部分第二个归属期
首次授予部分第四
个归属期/预留授予
部分第三个归属期
首次授予部分第五
个归属期/预留授予
部分第四个归属期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
法律意见书
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况 A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
A＜An 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体
如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜1
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
（2）调整后：
①公司业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润 营业收入
考核年
归属期 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
度
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一个
归属期
第二个 or or
归属期 （2022 年+2023 年 （2022 年+2023 年
合计）5.50 亿元 合计）3.85 亿元
第三个
归属期
第四个
归属期
第五个 100 亿
归属期 元
法律意见书
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为
计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入
业绩考核指标的核算。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
净利润实际完成情况 Am＞A≥An X1=90%
（A） An＞A≥Ao X1=60%
A＜Ao X1=0%
B≥Bm X2=100%
营业收入实际完成情况 Bm＞B≥Bn X2=90%
（B） Bn＞B≥Bo X2=60%
B＜Bo X2=0%
公司层面归属比例（X） X=max（X1，X2）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体
如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1
个人层面归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
本所律师经核查后认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划业绩考核
的原因及具体情况符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整2022年限制性股票激励计划业绩考核的相关事宜已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次调整的原因及具体情况符合《证券法》
《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整
事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司即将履行的对董事会决议、监事会决
议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1003的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核的法律意见书》之
签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：商思琪
签署：________________
首页
微信公众号
证券之星APP
