上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区和顺电气
股份有限公司（下称“和顺电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《苏州工业园
区和顺电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现
就和顺电气 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关
事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
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（三） 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（六） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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第二节 正 文
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，和顺电气的住所为苏州工业园区和顺路 8 号，法定
代表人为王东，注册资本为人民币 25,388.46 万元，经营范围为高低压电器及成
套设备（含断路器）、变压器、配用电终端及其成套设备、箱式变电站、柱上断
路器、柱上负荷开关、电工器材、电力滤波装置、无功补偿装置、电力储能装置、
储能设备、光伏系统及设备、电动汽车充电设备、新能源汽车充换电站（点）建
设与运营、能源管理及其它电力电子类环保节电装置的研发、制造、销售；并提
供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；自有房屋出租；设备出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池
制造；电池销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2010]1439 号”《关于核准
苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
和深圳证券交易所“深证上[2010]365 号”《关于苏州工业园区和顺电气股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，和顺电气股票于 2010 年 11 月
（三）根据《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2023 年年度报告》、公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2024]A601 号”《审计报告》
并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，和顺电气系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体
资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四章，分别为“释义”、
“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性
股票的授予与归属条件”、
“本激励计划的实施程序”、
“本激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激
励对象发生异动时的处理”以及“附则”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票”，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为 1,000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,388.46 万股的
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本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，
涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《创业板上市规则》的规定。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
序
姓名 职务 股票数量 授予限制性股 告日公司股本总
号
（万股） 票总数的比例 额的比例
副总经理、董事会
秘书
中层管理人员及核心骨干人员
（21 人）
合计（27 人） 1,000 100.00% 3.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励
对象之间进行分配。
上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 20%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合
《创业板上市规则》的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第十三条的规定。
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（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象依据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管
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理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，“本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的
相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。”
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（1）授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.81 元，即满足授予和归属条件
后，激励对象可以每股 3.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.70 元/股；
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②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.81 元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
②激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
②激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核要求
经本所律师核查，和顺电气为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核
体系和考核办法，即《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件等作了明确规定。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办
法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施
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股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明限制
性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明限制
性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
和顺电气已履行下列主要程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计
划，公司后续须履行下列主要程序：
次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《关于公司<2024 年限制
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性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》前五日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
的三分之二以上通过方可生效并实施；公司股东大会审议股权激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，和顺电气本次股权激励
计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次股权激励
计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 27 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。
（二）根据公司第五届监事会第九次会议决议并经公司的确认，本次股权激
励计划的激励对象不存在《创业板上市规则》8.4.2 条规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次股权激励计划的激励
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对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》
公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《创业
板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，和顺电气已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司
第五届董事会第十次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届监事
会第九次会议决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和顺电气本次股权激励计划已
按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划
的进展，和顺电气尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司承诺不为本次限制性股票激
励计划的激励对象通过本计划获得相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，和顺电气不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、关于本次股权激励计划对和顺电气及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为：为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
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《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其
他有关法律，法规和规范性文件的规定。
（三）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东
征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意
见，保障股东合法性权益。
（四）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司承诺不为本次限制性
股票激励计划的激励对象通过本计划获得相关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司第五届董事会第十次会议的相关资料并经本所律师核查，本次激励
计划激励对象中包括公司董事长王东以及董事何德军、周昌山。经本所律师核查
公司第五届董事会第十次会议相关资料，该三人作为关联董事已回避表决相关议
案。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和顺电气具备实施
本次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大
会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
沈国权 杨 海
年 月 日
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