四川大西洋焊接材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》和公司《章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行负责公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、第七
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会书面申报公司关联人名单及关联关系，由公司董事会办公室
做好登记管理工作。
申报内容包括但不限于：本人及其关系密切的家庭成员的姓名、身份证明信息、工作（任
职）情况（单位名称、职务、是否为其直接或间接控制企业）等。
第十二条 公司董事会办公室根据关联关系报备情况，及时更新公司关联人名单，并提交
董事会审计委员会审定。涉及重要变动的，应及时向董事会和监事会报告。
公司及其子公司在发生交易活动时，应认真仔细准确识别关联方，审慎判断是否构成关联
交易。如构成关联交易，应在各自权限内，履行审议、报告义务。
董事会办公室应根据《上市规则》及《上海证券证券交易所业务办理》的规定，通过上海
证券交易所业务管理系统报送和更新公司关联人名单及关联关系信息，履行公司的信息披露义
务。
第四章 关联交易定价
第十三条 公司关联交易定价应当公允。公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；
如果没有市场价格参照，按照成本加成法定价；如果既没有市场价格参照，也不适合采用成本
加成法定价的，按照协议价定价，由交易双方协商确定价格或费率。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原
则及其方法、该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的审议和披露
第十五条 除本制度第十七条规定外，公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应当提
交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
未达到以上标准的关联交易事项，按照《上市规则》等规定和公司管理制度规定审批办理。
第十六条 除本制度第十七条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上
市规则》披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司的，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十五条、第十六条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
以预计支付或收取的最高金额为成交金额，适用第十五条、第十六条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用
第十五条、第十六条规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权
益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十五条、十
六条规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权
利，导致与其关联人发生关联交易的，如导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用第十五条、十六条规定。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适
用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公司和股东特别
是中小股东利益发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判
断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
讨论决定。审计委员会可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第二十六条 公司根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 日常关联交易审议和披露的特别规定
第二十七条 公司与关联人发生第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，
按照下述规定履行审议程序并披露。
已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第二十七条规定处理。
第二十九条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事会或者股东会
履行审议并披露。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披
露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际情况。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据规定
重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 关联交易审议和披露的豁免
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十三条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第三十四条 本制度所称公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第三十六条 本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证
券交易所的规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的
规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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