四川大西洋焊接材料股份有限公司
章程（2024 年修订）
目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中
国共产党党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》的有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准，以发起方式设立；
公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。于 2016 年 2
月 6 日进行“三证合一”，取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用
代码为 91510300711887031U。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 2 月 27 日在上海证券
交易所（以下简称上交所）上市交易。
第四条 公司注册名称：
中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司
英文： ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.
第五条 公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街 1 号
邮政编码：643000
第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减
少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师等。
第十二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料
科研、制造、经营为一体的企业为目标，建立现代企业制度，促进企业持续、快速发展，不
断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要，为公司股东提供良好的投资回报。同时，强化
公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及
技术服务；高新技术及产品的开发；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经
营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目，依法须经批准的后
置项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 公司党委
第十五条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川大西洋焊
接材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党
四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。
第十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委由 7 人组成，其中书记 1 人、党委副书记 2 人。
第十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
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（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第十九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建
工作。
第二十一条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据
实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部
门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费
用的党组织工作经费一般按照公司上年度职工工资总额 1%纳入年度预算。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股，成立时向发起人发行 7,500
万股。公司发起人为四川大西洋集团有限责任公司、四川自贡汇东发展股份有限公司、云南
省机电设备总公司、四川西南航空万康实业有限责任公司、四川省国际信托投资公司、四川
省川威钢铁集团有限公司。
第二十七条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券，截止 2010
年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌，累计转股股数为 18,171,876 股，公司总股本由原来
的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股，全部为普通股。
根据公司 2012 年度股东会决议，以 138,171,876 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.7 元（含税），共计分配 967.20 万元；以 138,171,876 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 69,085,938 股，转增后公司总股本为 207,257,814
股。
公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股，公司总股本由 207,257,814
股增加至 306,873,447 股，全部为普通股。
根据公司 2013 年度股东会决议，以 306,873,447 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.6 元（含税），共计分配 1,841.24 万元（含税）；以 306,873,447 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 92,062,034 股，转增后公司总股本为
根据公司 2014 年度股东会决议，以 398,935,481 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.5 元（含税），共计分配 1,994.68 万元（含税）；以 398,935,481 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 199,467,740 股，转增后公司总股本为
根据公司 2015 年度股东会决议，以 598,403,221 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.4 元（含税），共计分配 2,393.61 万元（含税）；以 598,403,221 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 299,201,610 股，转增后公司总股本为
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
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十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上交所和本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司总部办公所在地。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
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出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材
料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
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的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午的 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定
会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，
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还应当披露延期后召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
- 13 -
登记应当终止。
第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
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席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，公司应当于召开当日提交公告。同时，召集人应向中国证监会四川监管局及上交
所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、中国证监会、上交所或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
- 15 -
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所
股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分
之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会就选举董事、
监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
（一）出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同
的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选。
（二）公司在发出关于选举董事、监事的提示性公告后，公司董事会、监事会、单独或
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者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出非独立董事候选人，公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出监事
候选人。
（三）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（四）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会
审议通过时间。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司《章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为：单项投资运用资金
总额在公司净资产的百分之二十以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投
资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种等。
除上述情形外，董事会的经营决策权限为：
（一）单项金额在人民币一千万元以上及公司净资产百分之二十以下且一年累计不超过
公司净资产百分之五十的投资，包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等，但涉
及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准；
（二）单项金额人民币三亿元以下，融资后公司资产负债率在百分之七十以下的借款；
（三）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
（四）批准单笔金额超过十万元的对外捐赠与赞助；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券
交易所股票上市规则及有关规定执行。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）决定公司单项金额在人民币一千万元以下（含一千万元）且一年累计不超过人民
币两千万元的投资，包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等，但涉及公开发行
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证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应
当于会议召开五日以前，通过直接送达、电子邮件、微信或其他方式，通知全体董事及其他
参会人员。但是遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
微信或其他口头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应
当经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
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第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意 、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据总经理办公会讨论研究结果，作出对公司所出资企业股东代表、董事、监事
对该企业重大事项表决意见的决定；
（十一）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（十二）在法律、行政法规、规范性文件以及本章程规定和董事会授权范围内，代表公
司对外处理日常经营中的事务；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的
劳务合同规定或依照有关法律法规和本章程的规定进行。
第一百三十九条 公司副总经理等其他高级管理人员协助总经理开展工作。
公司根据自身情况，在章程或公司其他制度中明确高级管理人员的职责。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一人。监事
会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会成员为三人以上。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
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纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报
送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会四川监管局和
上交所报送并披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向
上交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的
规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
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何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配
政策。
（一）公司利润分配政策：现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采用股票股利的方式分配利润。公司采用
股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、
合理性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司应积极采用现金
分红方式分配利润，原则上拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低
于百分之三十。
（三）公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供 e
互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司董事会未提出现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在
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审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，留存未分
配利润的确切用途以及预计收益情况，独立董事应当发表明确意见。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影
响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并
提交股东会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表明确意见。调整
或变更利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面、专人送达、电子邮件、微信或
其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面、专人送达、电子邮件、微信或
其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及公司上市
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的上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予
以确认。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第一项、第五项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
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方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零五条 本章程未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件的规定不一致的，
按法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第二百零六条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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