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北京国枫律师事务所
关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2024]A0369 号
致：上海锦和商业经营管理股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十四次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2024年6月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）公开发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会
议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月27日14点在上海市徐汇区虹漕路68号锦和
中心18楼会议室如期召开，由贵公司董事长郁敏珺女士主持。本次会议通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月27日上午9:15-9:25、
时间为2024年6月27日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14
人，代表股份296,202,100股，占贵公司有表决权股份总数的62.6882%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《2023年度董事会工作报告》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二）表决通过了《2023年度监事会工作报告》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（三）表决通过了《2023年度独立董事述职报告》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（四）表决通过了《2023年年度报告及摘要》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（五）表决通过了《2023年度财务决算报告及2024年预算报告》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（六）表决通过了《2023年度利润分配预案》
同意295,931,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9086%；
反对270,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（七）表决通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意3,071,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的94.4497%；
反对180,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的5.5503%；
弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
现场出席会议的关联股东上海锦和投资集团有限公司和上海锦友投资管理
事务所（有限合伙）回避表决。
（八）表决通过了《关于公司2024年向金融机构和非金融机构申请综合授
信额度的议案》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（九）表决通过了《关于公司2024年为控股子公司提供融资及租赁合同履
约担保的议案》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十）表决通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意296,021,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9390%；
反对180,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十一）逐项表决通过了《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的
议案》
同意295,993,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9295%；
反对208,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
同意295,993,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9295%；
反对208,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
同意295,993,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9295%；
反对208,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
同意295,993,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9295%；
反对208,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
同意295,993,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9295%；
反对208,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十二）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
同意295,931,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9086%；
反对270,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十三）表决通过了《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议
案》
同意3,043,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的93.5856%；
反对208,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的6.4144%；
弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
现场出席会议的关联股东上海锦和投资集团有限公司和上海锦友投资管理
事务所（有限合伙）回避表决。
（十四）表决通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议
案》
郁敏君女士获得的同意股份数为295,829,745股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8742%；
郁敏琦女士获得的同意股份数为295,767,345股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8532%；
蒋雷霆先生获得的同意股份数为295,829,305股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8741%；
张杰先生获得的同意股份数为295,829,302股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8741%；
陆静维女士获得的同意股份数为295,829,324股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8741%；
WANG LI（王立）先生获得的同意股份数为295,767,305股，占出席会议有
效表决权股份总数的99.8532%。
（十五）表决通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
陆凯薇女士获得的同意股份数为295,829,305股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8741%；
潘敏女士获得的同意股份数为295,767,304股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8532%；
郭燕玲女士获得的同意股份数为295,829,303股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8741%。
（十六）表决通过了《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事
的议案》
江玉萍女士获得的同意股份数为295,767,303股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.8532%；
张怡女士获得的同意股份数为295,829,323股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.8741%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第11.01项、第11.04项、第11.05项、第12项议案经出席本次会
议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第1项至第6项、
第8项至第10项、第11.02项、第11.03项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第7项、第13项议案经出席本次会议
的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；前述第14
项至第16项议案采取累积投票制，郁敏君女士、郁敏琦女士、蒋雷霆先生、张杰
先生、陆静维女士、WANG LI（王立）先生当选为公司第五届董事会非独立董
事，陆凯薇女士、潘敏女士、郭燕玲女士当选为公司第五届董事会独立董事，江
玉萍女士、张怡女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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