预留授予限制性股票的公告
证券代码:301033 证券简称:迈普医学 公告编号:2024-042
广州迈普再生医学科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
广州迈普再生医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024
年6月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》。公司董事会认为《广州迈普再生医学科技股份有
限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计
划”或“《激励计划(草案)》”)规定的限制性股票预留授予条件
已经成就,同意确定以2024年6月27日为本激励计划预留授予日,向3
激励对象授予限制性股票9.40万股,授予价格为20.40元/股(调整后)。
现将有关事项说明如下:
一、2023年限制性股票激励计划简述
预留授予限制性股票的公告
议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司《激励计划(草案)》
主要内容如下:
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 186.80 万股,
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.83%。
其中,首次授予限制性股票 176.80 万股,约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.68%,占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 94.65%;预留授予限制性股票 10.00 万股,约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.15%,占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 5.35%。
本激励计划首次授予激励对象共计 49 人,包括公司公告本激励
计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术和业务骨干人员。不包括迈普医学独立董事、监
事以及外籍员工。
拟授予激励对象名单及分配情况如下:
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获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出权益数 草案公布日股
量(万股) 量的比例 本总额比例
袁玉
董事长、总经理 16.00 8.57% 0.24%
宇
王建
董事、副总经理 16.00 8.57% 0.24%
华
骆雅 董事、副总经
红 理、财务总监
龙小 董事、董事会秘
燕 书
中层管理人员、核心技术
和业务骨干人员(45 人)
预留 10.00 5.35% 0.15%
合计 186.80 100.00% 2.83%
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象,应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
(1)有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个
月。
(2)授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有
获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励
对象首次授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激
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励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
(3)归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激
励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
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在本激励计划有效期内,如果《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化,则激励对象归属限制性股票时应当
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予,
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予,
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示:
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归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股
票,不得归属或递延至下期归属,由公司按本激励计划的规定作废失
效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
(4)禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行,具体内容如下:
①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。
③在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关
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法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.80 元,即
满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 20.80 元的价格购买
公司股票。
(1)公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中,分年度对公司的业
绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如
下表所示:
各年度营业收入增长率(%)
对应考核年度(基于 2022 年) 目标值
触发值(An)
(Am)
首次授予以及在 第一个归属期 2023 年 15% 12%
公司 2023 年第三
季度报告披露前 第二个归属期 2024 年 45% 36%
预留授予的限制
性股票 第三个归属期 2025 年 90% 72%
在公司 2023 年第
第一个归属期 2024 年 45% 36%
三季度报告披露
后预留授予的限
第二个归属期 2025 年 90% 72%
制性股票
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
(X)
各考核年度营业收入增长率(A) A≥Am X=100%
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An≤A
A<An X=0
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属,由公司取消归
属,并作废失效。
(2)激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”
五个等级。
激励对象考核结果 S A B C D
个人层面归属系数 0%
(Y)
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例(X)
×个人层面归属比例(Y)。
激励对象当期计划归属的限制性股票,因考核原因不能归属或不
能完全归属的,由公司取消归属,并作废失效,不可递延至下一年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<广州迈普再生医学科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
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案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司独立董事就本激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等
发表了明确意见。
象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期
满,公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出
的异议或意见。2023年8月11日,公司监事会发表了《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》(公告编号:2023-033)。
议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医
学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》。同时,公司就本激励计划的内幕信息知情人及首
次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票
的情况进行了自查,并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》(公告编号:2023-035)。
二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票
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激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表
了同意的独立意见,公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激
励对象名单进行核实,相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。董事会、监事会同意确定以 2024 年 6 月 27 日为预留授予
日,向 3 名激励对象授予 9.40 万股限制性股票。
三、董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定,只有在同时满足下列
条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予
条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
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(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本
激励计划的预留授予条件已经成就,同意确定以2024年6月27日为预
留授予日,向符合授予条件的3名激励对象授予限制性股票9.40万股,
授予价格为20.40元/股(调整后)。
四、本次授予计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕:以公司现有总股本
剔除已回购股份 352,500 股后的 65,710,451 股为基数,向全体股东
每 10 股派 4.0 元人民币现金,共计派发现金股利 26,284,180.40 元
(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》
的规定,在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完
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成归属登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项,限制性股票的授予价格将根据本激
励计划做相应的调整。调整后,本激励计划限制性股票的授予价格由
本激励计划预留部分限制性股票数量为 10.00 万股,本次向符合
预留部分限制性股票授予条件的激励对象实际授予限制性股票 9.40
万股,剩余未授予的限制性股票 0.60 万股作废失效,未来不再授予。
除上述调整外,本次预留授予内容与已披露的激励计划内容一致。
五、预留限制性股票的授予情况
股作废失效,未来不再授予。
通股股票
示:
获授的第二
占本激励计划 占本激励计划
类限制性股
姓名 职务 拟授出权益数 草案公布日股
票数量(万
量的比例 本总额比例
股)
一、董事、高级管理人员
二、中层管理人员、核心技
术和业务骨干人员(3 人)
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预留授予合计(3 人) 9.40 5.03% 0.14%
注:1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期
内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
条件的要求。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
限制性股票授予前 6 个月买卖公司股票的情况
本激励计划预留授予对象中不包含公司董事、高级管理人员以及
持股 5%以上的股东。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归
属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按
照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
经测算,公司于授予日 2024 年 6 月 27 日向激励对象预留授予限
制性股票 9.40 万股,合计需摊销费用 178.19 万元,2024 年-2026 年
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预留授予部分第二类限制性股票成本摊销情况如下:
单位:万元
第二类限制性股票预留授予部分摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
的审计报告为准;
舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公
司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、核心技术、业务团队的
积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
九、监事会意见
(一)预留授予限制性股票的激励对象与公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的公司《激励计划(草案)》中确定的激励对象
原则一致。
(二)本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形:
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选;
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
形的;
(三)本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。
(四)预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件已成就。
(五)公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励
计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形。
综上,监事会认为:激励计划的预留授予激励对象名单均符合相
关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励
对象主体资格合法、有效,预留授予条件已成就。监事会同意公司本
激励计划预留授予的激励对象名单,同意公司本激励计划的预留授予
日为 2024 年 6 月 27 日,并同意以 20.40 元/股向符合授予条件的 3
名激励对象授予 9.40 万股第二类限制性股票。
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十、法律意见书的结论意见
北京市中伦(广州)律师事务所律师认为:本次激励计划授予
预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权;预留授予
日的确定与预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;预留授予
条件已经成就,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为:迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权,本次限制性股票预留授予日、授予价格、激励对
象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规和规范性文件的规定,迈普医学不存在不符合公司
十二、备查文件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留
限制性股票事项的法律意见书;
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
预留授予限制性股票的公告
独立财务顾问报告。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会