证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-049
歌尔股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 27 日召开了第六届董事
会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期
权激励计划价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年股票期权激励计划
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案
公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监
事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向
符合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份，行权价格为 29.33
元/股，授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核
实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。
期权的登记工作。
第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事
项的议案》。根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股
票期权的授予日为 2022 年 3 月 29 日，向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500
万份股票期权，行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发
表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
予登记工作。
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股，首次授予部分激励对象
总数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份调整为
象及数量不变。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会
对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意
见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相
应的法律意见。2022 年 6 月 16 日，公司已完成上述 368.3236 万份股票期权的注销
工作。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
等规范性文件、
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及
公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意将预留授予部分激励对象总数由 207 人
调整至 195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由 500 万份调整为 468.062 万份，
注销 31.938 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划预留授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定
行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关
事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
五次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期到期未行权股票期权进行注销的议案》
《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权
激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万
份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意将首次
授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股，首次授予部分激励对
象总数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份
调整为 1,501.6130 万份，注销 945.7870 万份已获授股票期权。董事会认为公司
象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划对象
名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已
于 2023 年 7 月 3 日办理完成对上述股票期权注销事宜。
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》等规范性文件、
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
规定以及公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激
励对象总数由 195 人调整至 147 人，注销 118.805 万份已获授股票期权。注销后，
预留授予部分股票期权的数量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行
权期内可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。董事会认为 2021
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可
根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师
事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 10 日办理完成对上述股票期
权注销事宜。
会第十二次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计 232.952 万份进行注销。
监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 30 日办理完
成对上述股票期权注销事宜。
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于对
销的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票
期权的行权价格由 29.03 元/股调整为 28.93 元/股，并对 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 1,501.6130 万份进
行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
（二）2022 年股票期权激励计划
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的 2022 年股票期权激
励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 7 月 11 日起在公司内部对首次授
予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了
核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
上述相关议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司
事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办
法》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2022 年第
一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由
格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
次会议，审议通过了《关于取消 2022 年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了 2022 年股票期权激励
计划预留 1,550 万份股票期权的授予。
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法》
《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司 2022
年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司 2022 年股票期权激励计划的激励对
象由 4,800 人调整为 3,765 人，注销股票期权数量合计 3,528.489 万份，注销后，
已授予的股票期权数量由 5,927.94 万份调整为 2,399.451 万份。监事会对激励对
象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了
相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 10 日办理完成对上述股票期权注销事宜。
十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，根据公司
格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法
律意见。
（三）2023 年股票期权激励计划
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对 2023 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公
开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 7 月 20 日起在公司内部对首次授
予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了
核查，并发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
述相关议案，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》
《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公
司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予部分激励对象总数由
万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22,520 万份
调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核
意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了
相应的法律意见。
十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于向激
励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
《关于调整公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，
董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整
为 18.27 元/股，并确定以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留
股票期权授予日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票
期权。董事会同意公司调整 2023 年股票期权激励计划 2024-2025 年度公司业绩考
核指标、可行权日等相关条款。监事会对公司 2023 年股票期权激励计划相关事项进
行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次调整公司股票期权激励计划的情况
公司 2023 年度利润分配方案已于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，向全体股东实
施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。根据
授权，董事会对公司 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划的行权价格进行
调整。
根据《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
《歌尔股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。
调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后 2021 年股票期权激励计划行权价格=29.03-0.10=28.93 元/股
调整后 2022 年股票期权激励计划行权价格=34.14-0.10=34.04 元/股
调整后 2023 年股票期权激励计划行权价格=18.37-0.10=18.27 元/股
自 2022 年下半年以来，欧美主要国家急剧加息，消费电子行业终端需求下滑，
新兴智能硬件产品发展速度低于预期，对公司的业务发展产生了一定的不利影响，
公司的盈利能力出现了短暂的下滑。
在此背景下，迅速调整公司经营以适应行业变化，迅速实现公司盈利能力的修
复提升，是公司现阶段的首要经营任务。公司必须统一意识、全力以赴，设定具有
挑战性的盈利目标，明确经营导向，加大业务拓展力度，持续提升精益运营能力，
才能推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。
为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现上述目标，公司根据最
新法律、法规、规范性文件及公司实际情况，拟调整 2023 年股票期权激励计划草
案、摘要及考核管理办法中的 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日等相关
条款，具体调整情况如下：
序号 调整前 调整后
第六节、四、可行权日 第六节、四、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象
自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以 自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以
开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有 开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有
效期内，但不得在下列期间内行权： 效期内，但不得在下列期间内行权：
因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前
算； 十五日起算；
十日内； 五日内；
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策 产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
程序之日，至依法披露之日内； 策程序之日至依法披露之日；
第八节、一、4、公司业绩考核指标
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度
第八节、一、4、公司业绩考核指标 为 2023、2024、2025 年，每个会计年度考核一
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度 次，各年度业绩考核目标如下表所示：
为 2023、2024、2025 年，每个会计年度考核一 行权期 考核期间 业绩考核指标
次，各年度业绩考核目标如下表所示： 第一个 营业收入不低于
行权期 考核期间 业绩考核指标 行权期 876.08 亿元
第一个 营业收入不低于 营业收入不低于
行权期 876.08 亿元 第二个
第二个 营业收入不低于 2024 年 于上市公司股东的净
行权期 1,063.82 亿元 利润较 2023 年度增
长不低于 100%
第三个 营业收入不低于
行权期 1,298.48 亿元
预留授予股票期权的行权考核年度为 2024、 1,298.48 亿元或归属
第三个
利润较 2023 年度增
核目标如下表所示：
长不低于 140%
行权期 考核期间 业绩考核指标 预留授予股票期权的行权考核年度为 2024、
第一个 营业收入不低于 2025 年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
行权期 1,063.82 亿元
核目标如下表所示：
第二个 营业收入不低于
行权期 1,298.48 亿元
营业收入不低于
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表
营业总收入。 第一个
行权期
利润较 2023 年度增
长不低于 100%
序号 调整前 调整后
营业收入不低于
第二个
行权期
利润较 2023 年度增
长不低于 140%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表
营业总收入；
“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计
合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
注：上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》中的条款，《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要》《歌
尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》根据对应的内容进
行调整。除上述相关条款调整以外，其他条款不变。
三、本次调整股票期权激励相关事项对公司的影响
本次调整公司股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次调整 2021 年、2022 年、2023 年股票期
权激励计划行权价格事项在公司 2020 年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会
及 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上
述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意对 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格进
行调整。
经审核，监事会认为：公司本次调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标及
股票期权可行权日，并修订《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等文件
中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，有助于
进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体
股东利益。本次调整符合《管理办法》等法律、法规及 2023 年股票期权激励计划的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并
将该事项提交股东大会审议。
五、律师法律意见书结论性意见
截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格并注销首次授予部分
第二个行权期到期未行权股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本
次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整
及本次注销依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。
至法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价格调整及预留授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调整相关事项，需提交股东大会审
议，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的预留股票期权授
予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予
对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整和本次授
予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
六、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
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