北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
法律意见
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北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
法律意见
京天股字（2023）第 428-2 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2023 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划行权价格、本次激励计划调整（以下简称
“本次调整”）以及向激励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”或“预
留授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称“《管理办法》”）、
——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《歌尔股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 《歌尔股份有限公司 2023
（修订稿）》、
年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《歌尔股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《歌尔股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单》以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具
的说明或证明文件出具法律意见。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及预留授予事项的批准和授权
议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。
议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
等相关议案。
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公
司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、
行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司
实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”
公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 8 月 2 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》
。
日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期
权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 153 名激励对象因工作变更
或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》
《激
》的有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本
励计划（草案）
次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,704 人相应调整至 5,551 人，首
次授予股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数
量不变；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，
同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，向符合授予条
件的 5,551 名激励对象授予 20,899.09 万份股票期权。
于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》
《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及本次授予事项发表了意
见，同意向符合授予条件的 5,551 名激励对象授予股票期权 20,899.09 万份，并
对调整后的激励对象名单予以核实。
授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2023 年 8
月 28 日为授予日，向符合条件的 5,551 名激励对象首次授予股票期权 20,899.09
万份。
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21
日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。公司 2023 年度
权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年股票期权
激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留
部分股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为 18.27 元/股。为充分激励公司核
心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及
公司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的 2024-2025
年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。
董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成
就，同意以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留股票期权授
予日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权，行权
价格为 18.27 元/股。
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》，并对本次调整、本次授予相关事项发表了审核意见。监
事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项在公司
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会 2023
年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司本次调整 2023 年股票期权激励计
划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘要等
文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，
有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，
维护全体股东利益。本次调整符合《管理办法》等法律、法规及 2023 年股票期
权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公
司调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股
东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2024 年 6 月 27 日为授予
日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权，行权价
格为 18.27 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价
格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调
整相关事项，需提交股东大会审议，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整等。
于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进
行调整，具体情况如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有分红派息、资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。派息情况下，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）根据公司第六届董事会第十四次会议、2023 年度股东大会审议通过的
《关于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，公司拟实施利润分配的预案，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购
股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
根据公司于 2024 年 5 月 24 日披露的《歌尔股份有限公司 2023 年度权益分
派实施公告》，公司以现有总股本 3,417,134,589 股扣除回购股份 39,434,946 股后
的 3,377,699,643 股为基数进行权益分派，本次现金分红共计 337,769,964.30 元；
本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 30 日，除权除息日为 2024 年 5 月 31
日。
（3）根据上述派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第十
七次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过的《关于调整公司股票期权
激励计划价格的议案》，本次行权价格调整为：
P＝P0-V =18.37-0.10=18.27 元/股
本次行权价格调整后，行权价格调整为 18.27 元/股。
自 2022 年下半年以来，欧美主要国家急剧加息，消费电子行业终端需求下
滑，新兴智能硬件产品发展速度低于预期，对公司的业务发展产生了一定的不利
影响，公司的盈利能力出现了短暂的下滑。
在此背景下，迅速调整公司经营以适应行业变化，迅速实现公司盈利能力的
修复提升，是公司现阶段的首要经营任务。公司必须统一意识、全力以赴，设定
具有挑战性的盈利目标，明确经营导向，加大业务拓展力度，持续提升精益运营
能力，才能推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，为充分激励公司核心骨
干团队，促使其全力以赴地实现上述目标，公司根据最新法律、法规、规范性文
件及公司实际情况，拟调整本次激励计划草案、摘要及考核管理办法中的 2024-
序号 调整前 调整后
第六节、四、可行权日
第六节、四、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票
股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行
期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须
权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期
为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
间内行权：
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法
日内；
披露之日；
第八节、一、4、公司业绩考核指标 第八节、一、4、公司业绩考核指标
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2023、 本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2023、
标如下表所示： 核目标如下表所示：
行权期 考核期间 业绩考核指标 行权期 考核期间 业绩考核指标
序号 调整前 调整后
第一个 营业收入不低于 第一个 营业收入不低于
行权期 876.08 亿元 行权期 876.08 亿元
第二个 营业收入不低于 营业收入不低于
行权期 1,063.82 亿元 1,063.82 亿元或 2024
第三个 营业收入不低于 第二个 年度归属于上市公司
行权期 1,298.48 亿元 行权期 股东的净利润较
预留授予股票期权的行权考核年度为 2024、2025 年，每个会 2023 年度增长不低
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 于 100%
营业收入不低于
行权期 考核期间 业绩考核指标
第一个 营业收入不低于
行权期 1,063.82 亿元 2025 年
行权期 股东的净利润较
第二个 营业收入不低于
行权期 1,298.48 亿元
于 140%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
预留授予股票期权的行权考核年度为 2024、2025 年，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核期间 业绩考核指标
营业收入不低于
第一个 年度归属于上市公司
行权期 股东的净利润较
于 100%
营业收入不低于
第二个 年度归属于上市公司
行权期 股东的净利润较
于 140%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收
入；
“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财
务报表归属于上市公司股东的净利润。
注：上述调整对应的条款为《激励计划（草案）
》中的条款，
《激励计划（草案）摘要》
《考核办法》根据对应的内容进行调整。除上述相关条款调整以外，其他条款不变。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划的预留股票期权授予日
权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确
定本次激励计划预留股票期权授予日为 2024 年 6 月 27 日。
日是公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内一次
性授予。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的预留股票期权授予日符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划的预留授予对象
《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会
认为本次激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留股
票期权授予日为 2024 年 6 月 27 日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予
《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》并出具
审核意见，监事会认为：本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激
励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。监事会同意以 2024 年 6 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 948
名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定。
五、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出具的
（中喜财审 2024S00362 号）和《歌尔股份有限公
《歌尔股份有限公司审计报告》
司内部控制审计报告》（中喜特审 2024T00220 号）、公司 2021 年度至 2023 年度
权益分派实施公告及其他公开披露文件、公司第六届董事会第十七次会议决议、
第六届监事会第十四次会议决议以及公司的确认并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公
司本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，公司向上述符合条件的 948
名激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划行权价
格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调
整相关事项，需提交股东大会审议，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次激励计划确定的预留股票期权授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的规定。公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记
手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
孙春艳
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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