中信证券股份有限公司
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为正在对贵州航宇科技发
展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）进行持续督导工作的保荐
人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定，对航宇科技首次公开发行部分限售股上市流
通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于同意贵州航
宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
民币普通股（A）股 35,000,000 股，并于 2021 年 7 月 5 日在上海证券交易所科创
板上市，发行后公司总股本为 140,000,000 股，无限售条件流通股为 28,465,496
股，有限售条件流通股 111,534,504 股。
本次上市流通的限售股全部为公司首次公开发行部分的限售股，共涉及限售
股股东 4 名，分别为控股股东贵州百倍投资咨询有限公司（现已更名为“山东怀
谷企业管理有限公司”）、实际控制人张华、实际控制人之子张诗扬和公司董事、
总经理、核心技术人员卢漫宇，对应的限售股数量合计为 37,240,763 股，占公司
现有总股本的 25.24%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，将于 2024 年 7
月 5 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股本为 140,000,000 股，本次上市流通的限售股占公司上市后总股本的比例为
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议
案》。公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予实际完成授予登记的激励
对象为 142 人，实际授予股份数量合计 2,713,800 股，相关限制性股票于 2022 年
由 140,000,000 股增加至 142,713,800 股（详见公司于 2022 年 10 月 18 日披露的
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成
的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 26.60%变更为 26.09%。
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于同意贵州航
宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》），本次上市流通的限售股占公司总股
本的比例由 26.09%变更为 25.48%。
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
的激励对象为 136 人，实际归属股份数量合计 786,240 股，相关限制性股票于
总股本由 146,182,008 股增加至 146,968,248 股（详见公司于 2023 年 5 月 18 日披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 25.48%
变更为 25.34%。
（暂缓授予部分）的议案》。公司 2022 年第二期限制性股票计划首次授予（暂
缓授予部分）实际完成授予登记的激励对象为 2 人，实际授予股份数量合计
司上海分公司完成登记，公司总股本由 146,968,248 股增加至 147,311,148 股，（详
见公司于 2023 年 6 月 10 日披露的《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一
类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）登记完成的公告》），本次上市流通的限
售股占公司总股本的比例由 25.34%变更为 25.28%。
次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一类预留部分
限制性股票的议案》。公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予实际完成
授予登记的激励对象为 26 人，实际授予股份数量合计 300,000 股，相关限制性股
票于 2023 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，
公司总股本由 147,311,148 股增加至 147,611,148 股（详见公司于 2023 年 9 月 2 日
披露的《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部
分登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 25.28%变
更为 25.23%。
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司对 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的 5 名激
励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 51,700 股进行回购注销，
性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》），本次上市流通的限
售股占公司总股本的比例由 25.23%变更为 25.24%。
截至本核查意见出具之日，除上述股本数量变动情况外，公司未发生其他导
致股本数量变化的情况1。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺
如下：
（一）公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司（现已更名为“山东怀谷
企业管理有限公司”）承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起三十六个月（‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理发行前本公司
直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将
不低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持
发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红
利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本公司在前述锁定期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
止上市前，本公司将不减持发行人股份。
名激励对象归属股份 363,100 股，详见公司于 2024 年 6 月 27 日披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。截至本
核查意见出具之日，上述股份尚未完成股份变更登记。
本公司减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人
所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现
金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）公司实际控制人张华承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、
配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本人在前述锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确
并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的
发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份
不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累
积使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
公司实际控制人张华作为公司 2022 年度向特定对象发行股票的发行对象，
针对公司 2022 年度向特定对象发行股票发行前其持有的股份承诺如下：
“1、本人本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份及通过本次发行所
认购的发行人的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本人持有
的上述发行人股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排；3、法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限
售期届满后如本人减持发行人股票的，按照届时《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（三）公司实际控制人之子张诗扬承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、
配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在张华担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的
月内，本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份
不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累
积使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（四）公司董事、总经理、核心技术人员卢漫宇承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、
配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在上述承诺期限届满后，本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数
的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离
职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份
不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累
积使用。
如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人将不减持公司股份。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据公司出具的说明以及公司年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《贵州航宇科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审计报》（大信专审字[2024]第 32-00020 号），截至本核查意见
出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 37,240,763 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 占公司总股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数（股） 本比例 股数（股） 数（股）
贵州百倍投资咨询有
限公司（现已更名为
“山东怀谷企业管理
有限公司”）
合计 40,794,711 27.65% 37,240,763 3,553,948
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 37,240,763
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具之日，航宇科技本次上市流通的限售股股份持有人严格
遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次部分限售
股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。航宇科技已就本次部分限
售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐人对航宇科技本次部分限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李良 魏宏敏
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