证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2024-058
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股
份质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、质押担保情况概述
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生
物国际有限公司（以下简称“科华国际”）及其控股子公司Technogenetics S.P.A.
（以下简称“TGS”）与TGS的少数股东Altergon Italia S.r.l.（以下简称
“Altergon”）于2024年6月26日经公证签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，
约定TGS以15,344,000欧元（以下简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%
股份（以下简称“标的股份”）
，TGS和科华国际承诺于2024年12月31日之前支付
交易对价；科华国际以所持有的TGS28%股份，作为TGS回购标的股份并于2024年
回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：
《PLEDGE AGREEMENT OVER SHARES》（以下简称“《质押协议》”），约定科华国际
将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31
日前支付交易对价提供股份质押担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市
公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，本次担保已履行科
华国际内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保公司情况
（一） 基本情况
公司名称：Technogenetics S.P.A.
主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1982年7月15日
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有
TGS20%股份
（二） 主要财务数据
单位：人民币元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 715,556,507.73 730,471,794.89
负债总额 342,197,122.98 342,368,705.42
应收款项总额 62,589,501.87 72,034,764.04
或有事项涉及的总额 34,639,672.73 35,464,093.79
净资产 373,359,384.75 388,103,089.47
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,339,346.36 318,876,448.11
营业利润 -6,250,868.79 -13,662,708.56
利润总额 -6,250,868.79 -13,503,187.70
净利润 -6,100,376.75 -18,256,259.75
经营活动产生的现金流量净额 14,302,015.79 40,243,891.52
三、质押协议的主要内容
科华国际、Altergon 与 TGS 于 2024 年 6 月 26 日经公证签署的《质押协议》
主要内容如下：
担保债权人：Altergon
质押人：科华国际
鉴 于 TGS 、 科 华 国 际 与 Altergon 经 公 证 签 署了《 SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》，TGS 以 15,344,000 欧元回购标的股份，TGS 和科华国际承诺于 2024
年 12 月 31 日之前支付交易对价；科华国际以所持有的 TGS28%股份，作为 TGS
回购标的股份并于 2024 年 12 月 31 日前支付交易对价提供股份质押担保。
“强制执行事件”，指科华国际和 TGS 未能在 2024 年 12 月 31 日之前支付交
易对价；
“质押股份”，指质押人名下持有的 TGS28%股份，按照《质押协议》的约定
设立质押，以担保债权人为受益人；
“担保义务”，指科华国际和 TGS 在 2024 年 12 月 31 日之前向 Altergon 支
付交易对价，外加利息和强制执行产生的各项费用；
“质押期限”，自《质押协议》签订之日起至担保义务全部履行完毕之日的
期间；
科华国际持有的 TGS28%股份及与之相关的其他权利，包括：
（1）科华国际持有的 TGS28%股份；
（2）所有的股息、现金或其他权利对应的款项、资产或利益、选择权、转
换权、交换权及归属于质押股份持股人或其所享有的其他权利，以及与质押股份
所有权相关的其他权利；
（3）因任何原因导致质押股份及其相关权利发生的增加和/或变更，该等原
因包括根据《意大利民法典》第 2442 条（将储备金转化为资本）规定在内的增
资，涉及 TGS 的公司形式的变更、合并、分立或其他交易；
（4）上述各种情形所产生的利润或收入，也包括上述任何权益出售所产生
的收入或对价。
质押人和担保债权人一致同意，担保债权人有权获得质押股份产生的收益，
包括利润、股息、股息预付款和各种类型的储备金分配，前提条件是，应将上述
收益专门用于担保义务的清偿。
依据《意大利民法典》第 2352 条的规定，由担保债权人独家行使表决权和
行政管理权。
如果强制执行事件发生，Altergon 有权（也可以通过律师或受委托方）依据
《意大利民法典》第 2797 条和第 2798 条的规定（视情况而定）强制执行质押
权。因此，协议各方进一步同意，在不影响《意大利民法典》第 2798 条 赋予
Altergon 的权利下，依据《意大利民法典》第 2797 条最后一项的规定，在收到
基于《意大利民法典》第 2797 条第一款规定所发出的通知五天后，且如果未能
在此期间内完全履行相关担保义务，依照法律规定，质押资产可以全部或部分出
售。
除上述规定以外，依据《意大利民法典》第 1723 条第 2 款的规定，科华国
际在此不可撤销地任命 Altergon 为其代理人，代表科华国际转让全部/部分质押
资产，有权指定第三方授权中介机构完成上述工作，也可以按照相关法律允许的
其他形式执行质押。
为了执行质押，质押人放弃质押资产目前/今后附带的优先购买权。质押人
进一步承诺，不会以任何身份转让/分配质押资产目前/今后附带的优先购买权。
担保债权人应将执行质押产生的全部/部分收益专用于担保义务的清偿，如有盈
余，应当立即转交质押人。
协议各方一致同意：
（1）质押股份的处置价值在任何情况下均不得低于其相应比例的 TGS 净资
产价值，该价值根据强制执行前最近的且经注册审计机构审计的财务报表得出；
（2）如果强制执行质押产生的收益和/或转让予 Altergon 的质押股份的价
值低于交易对价、外加利息、强制执行费用的总和，则视同担保义务未能完全履
行。
Altergon 承诺，质押期限届满之后，根据科华国际的书面请求，立即采取下
列行动：
（1）完成一份解除质押的契据；
（2）同意将质押解除的契据提交至有权的公司登记处备案；以及
（3）采取让科华国际行使质押资产的相关权利的任何必要行动。
四、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保前，公司及合并报表范围内子公司不存在对外担保，不存在逾期担
保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。本次
担保涉及的主要债务金额为15,344,000欧元（约合人民币117,617,897.60元，按
照近期汇率计算）。本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为15,344,000
欧元，按照近期汇率计算约合人民币117,617,897.60元，占公司最近一期经审计
净资产的比例为2.82%。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
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