证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-050
桂林福达股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司桂林福
达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）。本次吸收合并完成后，桂林曲轴的法
人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。
●本事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项
尚需提交公司股东大会审议。
●被合并方桂林曲轴为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范
围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也
不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效
率，公司于 2024 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十
一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司桂
林福达曲轴有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办
理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办
理资产转移、权属变更、工商登记等。
吸收合并完成后，桂林曲轴的独立法人资格将被注销，桂林曲轴的全部资产、
债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对
吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，
公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提
交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生
效。
二、被合并方基本情况
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,722,207,623.24 1,579,130,383.12
净资产 1,032,383,075.38 1,021,818,335.19
主要财务指标 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 153,272,332.28 672,976,627.24
净利润 10,617,462.20 55,625,418.45
注：上表 2023 年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
法人资格将被注销。
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务
由公司依法继承。
事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审
批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项
尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组
织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文
本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事
项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营
成本。桂林曲轴为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范
围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公
司及股东的利益。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
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